近日，東方盛虹(000301.SZ)受2018年業(yè)績預(yù)告凈利潤下降的影響，股價處于下降通道。狗年最后一個交易日，東方盛虹股價隨大盤反彈，收報5.02元，漲幅3.29%。

1月24日，東方盛虹發(fā)布了2018年度業(yè)績預(yù)告，稱受到商譽減值影響，歸股凈利潤預(yù)計比上年同期下降47.52%-26.53%。

2018年8月，江蘇國望高科纖維有限公司(簡稱“國望高科”)127億借殼東方市場，此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成反向收購，合并成本與上市公司原有業(yè)務(wù)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽。

因此，東方盛虹在2018年第三季度財務(wù)報告中計提了近6億的商譽減值準備。但商譽減值金額對東方盛虹當期利潤影響重大，占到當期凈利潤的92%。

盛虹科技作為國望高科原股東，曾在《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》及其補充協(xié)議中對國望高科2018年扣非凈利潤許下承諾。商譽減值是否會影響到重組上市時的業(yè)績承諾，目前還未有定論。

此外，作為獨立財務(wù)顧問的海通證券、東吳證券均認為重組交易價格合理，并對業(yè)績承諾及補償協(xié)議表示認可。

事實上該重組早在2017年就曾向證監(jiān)會申請，但因存在大量關(guān)聯(lián)交易被否。獨立財務(wù)顧問海通證券、東吳證券的自營賬號均買賣過東方市場股票。

2018年，海通證券保薦了8家企業(yè)，過會率50%。去年上半年，海通證券保薦的四家公司上海龍旗科技股份有限公司、浙江華達新型材料股份有限公司、南通國盛智能科技集團股份有限公司和寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司上會均被否;下半年保薦的寧波永新光學(xué)股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、湖南宇晶機器股份有限公司和寧波錦浪新能源科技股份有限公司四家公司，通過了發(fā)審會審核。

2018年，東吳證券保薦了4家企業(yè)，過會率75%。龍利得智能科技股份有限公司上會被否，南京證券股份有限公司、無錫蠡湖增壓技術(shù)股份有限公司和蘇州邁為科技股份有限公司過會。

東方盛虹6億商譽減值 凈利潤下降

1月24日，東方盛虹發(fā)布2018年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降47.52%-26.53%，盈利預(yù)計在7.5億元至10.5億元。對于業(yè)績變動原因，東方盛虹稱主要系本期公司計提商譽減值準備5.99億元所致，上述商譽是因公司反向收購資產(chǎn)重組而形成。

2018年8月，東方市場(000301.SZ)以4.53元/股的價格非公開發(fā)行28.11億股，購買盛虹科技及國開基金持有的國望高科100%股權(quán)，交易對價127.33億元，由海通證券、東吳證券擔(dān)任獨立財務(wù)顧問。

此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成反向購買，母公司原上市公司成為會計上的被購買方(子公司)，而子公司國望高科成為會計上的購買方(母公司)。

盛虹科技承諾，國望高科2018年扣非后的凈利潤不低于12.44億元，2018和2019年合計扣非后凈利潤不低于26.11億元，2018年至2020年累計扣非后凈利潤不低于40.58億元。

在當時的交易報告書中，獨立財務(wù)顧問海通證券、東吳證券稱，此次交易價格公平合理，交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力、有利于保護上市公司全體股東的利益。

另外，海通證券、東吳證券稱上市公司與盛虹科技關(guān)于業(yè)績承諾及補償安排做出了約定，業(yè)績承諾及補償方案切實可行，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益。

通過此次交易，國望高科借殼東方市場登陸資本市場，國望高科成為上市公司的全資子公司，上市公司的控股股東變更為盛虹科技，實際控制人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。2018年9月，公司更名為“東方盛虹”。

而由于重組形成的商譽，交易報告書中稱，此次交易的合并成本為以上市公司原股本12.18億股按4.53元/股的價格計算得到的55.19億元。根據(jù)東洲評估2018年3月25日出具的“東洲評報字[2018]第0161號”《企業(yè)價值評估報告書》顯示，上市公司原有業(yè)務(wù)按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為49.20億元，低于包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值。因此，公司2018年第三季度財務(wù)報告中相關(guān)資產(chǎn)組發(fā)生減值5.99億元。

合并成本55.19億元與上市公司原有業(yè)務(wù)可辨認凈資產(chǎn)公允價值49.20億元的差額確認為商譽。東方盛虹稱，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號-資產(chǎn)減值》以及企業(yè)會計準則講解的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當在每年年度終了進行減值測試。

因此，公司2018年第三季度財務(wù)報告中相關(guān)資產(chǎn)組發(fā)生減值5.99億元。去年10月31日，東方盛虹發(fā)布的三季報顯示，上市公司商譽賬面余額為6.95億元。

雖然東方盛虹此次計提的商譽減值并非一般意義上業(yè)績未達標而發(fā)生的減值，但商譽減值金額對公司當期利潤影響重大，約占到公司2018年前三季度凈利潤的92%。

交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易 重組曾被否決

事實上，早在2017年8月，東方市場就公告擬向盛虹科技、國開基金非公開發(fā)行股份購買其合計持有的國望高科100%股權(quán)，擬以4.63元的價格發(fā)行27.56億股。

但2017年12月8日東方市場公告，公司重大資產(chǎn)重組未獲得證監(jiān)會并購重組委員會審核通過，之后在2018年1月9日正式收到了不予核準的決定。并購重組委員會稱，“根據(jù)申請材料，標的資產(chǎn)在報告期內(nèi)經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，且交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易。”

當時東方市場的收購預(yù)案中可以看到，國望高科在買賣兩端都和旗下公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，國望高科實控人繆漢根的愛人朱紅梅還頻繁買賣上市公司股票。停牌前，朱紅梅共持有東方市場86.18萬股。

此外，獨立財務(wù)顧問東吳證券項目組成員尹翔宇之父尹國賢，獨立財務(wù)顧問海通證券、東吳證券自營賬號等也均存在買賣東方市場股票的情況。

當時東吳證券說明稱，公司在投資銀行、自營、經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、研究咨詢等相關(guān)部門之間實行了嚴格的隔離制度，自營部門買賣東方市場股票系基于其獨立的投資決策，不存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情況。東吳證券之“東吳證券-光大銀行-東吳匯成1 號集合資產(chǎn)管理計劃”對東方市場股票的持倉及交易系基于相關(guān)投資策略和量化對沖策略進行股票操作，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情況。

海通證券同樣表示，公司權(quán)益投資交易部的量化投資業(yè)務(wù)，涉及依據(jù)金融工程量化策略算法進行股票買賣。在自查期間內(nèi)，海通證券累計買入東方市場股票共計1.47萬股，累計賣出1.47萬股。除此之外，海通證券全資子公司上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司的“半年升”、“海通寶銀量化對沖 1 號”、“寶銀卓越量化對沖 1 號”、“寶銀量化對沖 2 號”等基金產(chǎn)品，主要采用量化對沖策略和量化模型進行股票買賣。

不過盡管首次折戟，東方市場仍繼續(xù)推進重組事項，2018年6月27日，證監(jiān)會并購重組委審核了國望高科借殼東方市場的重大資產(chǎn)重組事宜，最終獲得有條件通過。