昨日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖南證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書顯示，因關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)未披露，九芝堂股份有限公司(以下簡稱“九芝堂”，股票代碼：000989)及九芝堂董事長李振國等9名責(zé)任人被出具警示函。
九芝堂的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。董事長李振國，董事劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承，董事兼時(shí)任董事會(huì)秘書徐向平和獨(dú)立董事馬卓檀、王波、張昆未勤勉盡責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條，湖南證監(jiān)局決定對九芝堂及李振國、劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承、徐向平、馬卓檀、王波、張昆采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入中國證監(jiān)會(huì)誠信檔案。
相關(guān)法規(guī)：
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為全文：
關(guān)于對九芝堂股份有限公司及李振國、劉國超等9名責(zé)任人員采取出具警示函措施的決定
[2019]2號
九芝堂股份有限公司、李振國、劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承、徐向平、馬卓檀、王波、張昆：
2018年6月25日，九芝堂股份有限公司(以下簡稱“九芝堂”)發(fā)布《關(guān)于受讓北京科信美德生物醫(yī)藥科技有限公司股權(quán)的公告》稱，九芝堂擬以10.11億元受讓劉梅森所持有的北京科信美德生物醫(yī)藥科技有限公司(以下簡稱“科信美德”)26.87%的股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。
經(jīng)查，本次交易存在以下問題：
1、九芝堂董事劉國超認(rèn)繳廈門藍(lán)圖清創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廈門藍(lán)圖”)99%的出資額。因此，廈門藍(lán)圖為九芝堂關(guān)聯(lián)法人。廈門藍(lán)圖持有科信美德0.86%的股權(quán)，九芝堂購買劉梅森所持有的科信美德股權(quán)，將與關(guān)聯(lián)方廈門藍(lán)圖構(gòu)成共同投資科信美德。本次交易應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，但九芝堂既未將本次交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易并予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。
2、交易對方劉梅森現(xiàn)任職的牡丹江霖潤藥用輔料有限責(zé)任公司為九芝堂董事長李振國實(shí)際控制;劉梅森投資交易標(biāo)的資金6，000萬元來源于李振國。九芝堂未充分披露上述信息。
九芝堂的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。董事長李振國，董事劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承，董事兼時(shí)任董事會(huì)秘書徐向平和獨(dú)立董事馬卓檀、王波、張昆未勤勉盡責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條，我局決定對九芝堂及李振國、劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承、徐向平、馬卓檀、王波、張昆采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入中國證監(jiān)會(huì)誠信檔案。
如對本監(jiān)管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。
湖南證監(jiān)局
2019年1月21日
