商戰(zhàn)中的陰暗、謊言和利益，在天目藥業(yè)(19.000, 0.05, 0.26%)(維權(quán))終身暗許一案中被演繹得淋漓盡致。

涉及到天目藥業(yè)控制權(quán)可能發(fā)生變更的系列協(xié)議，終于在協(xié)議雙方撕破臉后，才在監(jiān)管的持續(xù)關(guān)注之下逐漸公開。

然而，協(xié)議的各方在回復(fù)交易所問詢函時，仍各執(zhí)一詞。到底誰在說謊?

對此，交易所對天目藥業(yè)繼續(xù)發(fā)出監(jiān)管工作函，要求各方對存在分歧的問題作進一步披露。

謊言之外，一份大股東股權(quán)左右倒右手，擬聯(lián)合交易對手花式割韭菜的抽屜協(xié)議也浮出水面。

誰在撒謊？

1月初，天目藥業(yè)公告稱，因控股股東長城集團與橫琴三元3.5億元的借款合同糾紛，被橫琴三元起訴，根據(jù)此前的協(xié)議相關(guān)內(nèi)容，天目藥業(yè)(600671.SH)的實際控制權(quán)存在不確定風險。

2018年9月20日簽署的可能涉及到公司實際控制權(quán)變更的一系列協(xié)議，直到3個多月后，實在兜不住了，才陸續(xù)公開。

隨著監(jiān)管的持續(xù)深入，天目藥業(yè)被實際控制人暗許終身的各種事項才逐漸浮出水面。

但對于交易所問詢函提出的相關(guān)問題，長城集團、青島全球財富中心、橫琴三元等三方，在幾個重大問題上仍存在較大分歧：

1、 青島全球財富中心與橫琴三元是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?

此前的公告中，長城集團表示，橫琴三元是青島全球財富中心的指定資金通道方。

但青島全球財富中心否認與橫琴三元有關(guān)聯(lián)關(guān)系。橫琴三元則表示，公司是注冊于珠海的有限責任公司，是獨立民事主體。

斑馬消費查詢發(fā)現(xiàn)，橫琴三元控股股東為自然人張歷亭，企查查的資料顯示，張直接投資了多家公司，除了橫琴三元之外，其余公司注冊地均在青島、煙臺兩地。

長城集團進一步表示，與兩家公司的相關(guān)協(xié)議，均在同一時間同一地點簽署，公司自始至終未與橫琴三元直接聯(lián)系，與橫琴三元的合作方案以及相關(guān)協(xié)議，均是與青島全球財富中心直接商定。

公開資料顯示，青島全球財富中心的唯一股東是青島市嶗山區(qū)財政局，公司2017年末的總資產(chǎn)100.87億元，凈資產(chǎn)55.53億元。

橫琴三元成立于2017年6月，注冊資本1000萬元，自然人張歷亭和劉琳分別認繳出資950萬元和50萬元。2018末總資產(chǎn)3.52億元、總負債3.55億元，凈利潤-246.73萬元。

2、 是什么引發(fā)各方撕破臉?

長城集團表示，根據(jù)此前的協(xié)議，青島全球財富中心用13.5億元借款，換得長城集團對天目藥業(yè)的實際控制權(quán)。但在3.5億元借款到賬之后，另外10億元未在約定期間內(nèi)到賬，導(dǎo)致后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法履行。

青島全球財富中心表示，與長城集團只是簽署了戰(zhàn)略投資框架協(xié)議，除此之外無其他具體的利益安排，公司亦未謀求對天目藥業(yè)的實際控制權(quán)。

橫琴三元則表示與長城集團的一系列協(xié)議，均系兩方協(xié)議，與青島全球財富中心無關(guān)，要求長城集團繼續(xù)履行協(xié)議內(nèi)容。

3、 控制權(quán)危機是否解除?

因為3.5億元借款糾紛，橫琴三元已起訴長城集團，并獲法院受理，目前長城集團所持天目藥業(yè)股權(quán)已被司法輪候凍結(jié)，可能涉及到上市公司實際控制權(quán)變更。

此前，長城集團稱，對涉及可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更的系列協(xié)議，已與青島全球財富中心就協(xié)議解除達成一致。

但青島全球財富中心和橫琴三元均否認與長城集團達成任何解除協(xié)議和諒解備忘錄。

花式割韭菜？

協(xié)議各方各執(zhí)一詞，讓長城集團對天目藥業(yè)終身暗許的交易變得更加迷霧重重。相信，隨著監(jiān)管層調(diào)查的進一步深入，最終一定會水落石出。

隨著協(xié)議的公開，交易背后涉及到的利益安排，足以讓投資者膽寒。

根據(jù)雙方的協(xié)議，在借款資金逐漸到位之后，橫琴三元通過設(shè)立兩個合伙企業(yè)，受讓長城集團所持天目藥業(yè)3318萬股股份(占總股本的27.25%)。

橫琴三元是兩家合伙企業(yè)的普通合伙人(GP)，長城集團指定非關(guān)聯(lián)主體作為兩家合伙企業(yè)的唯一有限合伙人(LP)。

請注意：協(xié)議中專門強調(diào)的是“非關(guān)聯(lián)主體”，外界無法穿透兩家合伙企業(yè)背后的利益主體。

也就是說，天目藥業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，實際上是長城集團左手倒右手的買賣。

故事到這里還沒有結(jié)束。

協(xié)議還約定，標的股份以25元/股作為基準價，計算雙方的利益分配。當標的股份的股價超過30元/股時，GP有權(quán)單方?jīng)Q定處置，處置價高于25元/股時，GP和LP按4：6的比例分成收益。

如果不是協(xié)議各方撕破臉，這份涉及利益安排的協(xié)議或許永遠不會公開，各位韭菜們可能就在某一時間被莫名其妙地收割了。