永安財產(chǎn)保險股份有限公司(以下簡稱“永安保險”)近兩年不平靜。
這家成立了23年的老牌險企，卻被業(yè)界視為“內(nèi)部管理層斗爭”、“保費參假”的典型。
近期，監(jiān)管一紙文件還將永安保險內(nèi)部管理層斗爭大白于天下，同期發(fā)生的還有永安保險被股東二次低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，接二連三的事件已經(jīng)吸引了多方目光。
《中國經(jīng)營報》記者發(fā)現(xiàn)，永安保險還有一段股權(quán)交易，并未被大眾所熟知，而是“秘密”進行的，這與陜西省國際信托股份有限公司(以下簡稱“陜國投A(2.880， 0.03， 1.05%)”)密切相關(guān)，目前已經(jīng)慢慢浮出水面。2017年7月，陜西國資委僅差監(jiān)管一紙批文，便累計持有永安保險51%的股權(quán)。
陜國投增持
近日，西安飛機工業(yè)(集團)有限責(zé)任公司(以下簡稱“西安飛工”)將永安保險1130萬股股份(占總股本的0.38%)二次掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓底價為3810萬元，比第一次掛牌轉(zhuǎn)讓底價低了400多萬元。之前在2018年11月9日，西安飛工在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布信息，首次公開轉(zhuǎn)讓1130萬股永安保險股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價4232.37萬元。
事實上，2018年以來，西安飛工并非是唯一轉(zhuǎn)讓永安保險股權(quán)的股東。
2018年7月，海航凱撒旅游(6.900， 0.05， 0.73%)集團股份有限公司(以下簡稱“凱撒旅游”)與陜國投A分別發(fā)布公告，陜國投A在公告中稱，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為持續(xù)加強金融股權(quán)投資布局，提升股權(quán)投資收益而受讓永安保險的股權(quán)。陜國投A受讓凱撒旅游持有的永安保險2260萬股股份，占永安保險總股本的0.75%，交易價格為每股2.57元。若此次股權(quán)受讓完成，持有永安保險股份增至1.67億股，持股占比將升至5.56%。
記者注意到，陜國投A將累計持有永安保險5.56%的股權(quán)，與永安保險2018年第三季度償付能力報告中披露的數(shù)據(jù)相差較大。
據(jù)永安保險2018年第三季度償付能力報告，陜國A持有永安保險2.29%的股權(quán)，再加上受讓凱撒旅游持有的0.75%股權(quán)，應(yīng)累計持有永安保險3.04%的股權(quán)，而距離陜國投A自身公告中所述累計持有5.56%，還有2.52%股權(quán)之差。
記者在永安保險償付能力報告中發(fā)現(xiàn)，持有永安保險2.52%的股權(quán)(7571萬股股份)的股東為平安銀行(10.430， 0.18， 1.76%)。
因此，陜國投A公告自身已經(jīng)驗證了外界傳聞——平安銀行持有的永安保險股權(quán)，已由陜國投A實際持有。
需要注意的是，陜國投A并未直接從平安銀行手中接過永安保險股權(quán)，而是和深圳市大和實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“大和實業(yè)”)交易，并且以每股2.71元收購，比2.57元/股收購凱撒旅游手中的永安保險股權(quán)還高。
2017年7月20日，陜國投A以自有資金受讓大和實業(yè)持有的7571萬股永安保險股份，占總股本的2.52%，交易價格為2.71元/股。
陜國投A作為上市公司，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件就包括了公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。
耐人尋味的是，陜國投A在2017年7月并未發(fā)布相關(guān)公告，披露與大和實業(yè)的交易行為。另一邊，永安保險在官網(wǎng)也并未發(fā)公告披露此項股權(quán)變動。截至發(fā)稿，記者查閱銀保監(jiān)會官網(wǎng)，也并未有批復(fù)同意此項股權(quán)交易的文件。
對于未來是否會繼續(xù)增持永安保險，截至發(fā)稿，陜國投A方面未作出回應(yīng)。
但據(jù)太平洋(2.780， 0.01， 0.36%)證券研報稱，陜國投A一直以來都將綜合金融作為重要的發(fā)展戰(zhàn)略之一，不斷加大對優(yōu)質(zhì)金融企業(yè)的股權(quán)投資，探索金控平臺發(fā)展路徑。
陜國投A同時在《2017~2019年資本管理及使用規(guī)劃》稱，以打造信托業(yè)務(wù)和固有業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的金融控股綜合經(jīng)營平臺為目標。把握資本市場變化趨勢，優(yōu)選投資領(lǐng)域、行業(yè)和標的，布局中長期戰(zhàn)略投資，積極布局銀行、券商、保險等金融機構(gòu)股權(quán)，中期投資債權(quán)業(yè)務(wù)和股權(quán)業(yè)務(wù)并重，不斷調(diào)整、優(yōu)化債權(quán)資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)比例。
“隨著永安保險、長安銀行等金融企業(yè)股權(quán)投資比例的提升，有望進行權(quán)益法核算，增厚公司投資收益和利潤。”太平洋證券研報進一步顯示。
值得一提的是，一般在投資比例達到或超過20%或50%時，采用權(quán)益法。而目前陜國投A已經(jīng)加大了對長安銀行的增持力度。
2018年12月29日，陜國投A發(fā)布《重大資產(chǎn)重組報告書》顯示，陜國投A已受讓海航旅游集團持有的長安銀行的3.34億股股份，占長安銀行股份的5.92%。再加上之前持有的長安銀行1.21%股權(quán)，陜國投A持股比例增至7.13%，股東排名上升至第四名。
因此，陜國投A未來是否會繼續(xù)增持永安保險似乎不難回答。
復(fù)星入主第二股東
資料顯示，永安保險成立于1996年9月13日，至今已有22年，目前其實際控制人為陜西省國資委。
永安保險最初注冊資本金達6.8億元，發(fā)起股東涵蓋國家電力、電子、郵電、有色金屬、航空航天等行業(yè)的國營大型企業(yè)集團和骨干企業(yè)。成立一年半后，就因原股東虛假出資入股及存在違法、違規(guī)、違紀行為，被中國人民銀行接管。
業(yè)內(nèi)眾所周知，長期的股權(quán)糾紛、高管動蕩使永安保險彼時陷入經(jīng)營困境。
“2007年8月，我剛剛就任董事長一職就面臨諸多挑戰(zhàn)：法人治理結(jié)構(gòu)不完善，償付能力不足，股權(quán)糾紛情況復(fù)雜，管理方式粗放，累計虧損嚴重等等。同時，由于資本金嚴重不足，公司受到監(jiān)管部門的嚴厲制裁，對公司各級高管任職資格、業(yè)務(wù)開展、新機構(gòu)設(shè)立都停止了審批，公司到了崩潰的邊緣。”時任永安保險董事長張東武曾公開回憶道。
“但是，由于公司基礎(chǔ)太差，累計虧損嚴重，要全面解決遺留問題和歷史包袱，并保持一定的發(fā)展速度，必須進一步增加資本金，提高償付能力。”張東武進一步認為。
為了扭轉(zhuǎn)局面，2007年底和2010年9月，經(jīng)過兩輪增資擴股，永安保險注冊資本金分別增加至16.63億元、26.63億元。
第一輪增資在2007年年底，復(fù)星醫(yī)藥(23.700， 0.90， 3.95%)(600196.SH)與上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“復(fù)星產(chǎn)投”)、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司(以下簡稱“復(fù)星工發(fā)”)共同參與認購永安保險增發(fā)股份，分別認購了8600萬股、10000萬股和10000萬股增發(fā)股份。
2008年2月監(jiān)管批文顯示，永安保險注冊資本金由3.1億元增至16.632億元。其中，陜西省屬國企延長石油集團(以下簡稱“延長石油集團”)通過參與增發(fā)，出資5.46億元認購33264萬股，以20%的持股比例成為第一大股東;復(fù)星集團則依托旗下的3家公司—— 復(fù)星醫(yī)藥、復(fù)星產(chǎn)投和復(fù)星工發(fā)，掌握了永安財險17.2%的股權(quán)，位列第二大股東。
張東武曾公開坦誠表示：“在第二輪增資擴股中，參股民營企業(yè)提出增資后其股份占比要達到50%以上，要突破這一點，在當(dāng)時的政策環(huán)境下有很大的困難。但是，陜西省委省政府等有關(guān)方面非常支持，表示只要對公司發(fā)展有利，民營企業(yè)股比可以突破50%。最終，公司股份中非國有股份占比為50.77%，其中復(fù)星集團持有近20%的股權(quán)，成為公司第二大股東。”
股權(quán)拉鋸戰(zhàn)
由此也拉開了陜西國資方面與復(fù)星集團對永安保險股權(quán)多年來相近的局面。
2010年9月監(jiān)管批文顯示，永安財險完成第二輪增資擴股，注冊資本金由16.63億元增加到26.63億元。
2010年年底，復(fù)星工發(fā)、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星醫(yī)藥分別持有永安保險13%、3.8%及3.2%的股權(quán)，復(fù)星集團累計持有永安保險20%的股權(quán)。復(fù)星系進入永安保險后，在2007~ 2010年幾年間，復(fù)星并未再參股其他保險機構(gòu)。
從2012年開始，復(fù)星集團便引入了大量精銳人才至永安保險，開始了對永安保險經(jīng)營權(quán)的主導(dǎo)。
同時，從延長石油集團彼時發(fā)布的文件也可看出，經(jīng)營主導(dǎo)權(quán)在復(fù)星集團手中。
2013年8月，延長石油集團召開了永安保險公司經(jīng)營發(fā)展情況匯報會，時任延長石油集團董事長沈浩稱，今后，延長石油集團會從保險業(yè)務(wù)發(fā)展、增資擴股等多方面給予大力支持。除參與重大決策外，延長集團對永安保險日常經(jīng)營活動不干預(yù)，讓經(jīng)營管理層放手去做。
但上述一切變化均在2017年開始。
2017年4月，陜西省人民政府官網(wǎng)發(fā)布《省國資委黨委巡察組向6戶被巡察企業(yè)反饋巡察意見》文件稱，永安保險巡察發(fā)現(xiàn)的問題是：黨委核心作用發(fā)揮不力，公司黨委領(lǐng)導(dǎo)弱化，基本不參與“三重一大”問題的研究，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、改革發(fā)展中發(fā)揮的作用不夠;民主集中制執(zhí)行不到位，黨委會等議事規(guī)則不健全，黨委對群團工作指導(dǎo)監(jiān)督不夠。
截止到2017年6月底，陜西國資委累計持有永安保險48.48%的股權(quán)。
到了2017年7月，陜國投A受讓大和實業(yè)持有的永安保險2.52%股權(quán)，因此，即使陜國投A沒有受讓凱撒旅游持有的永安保險0.75%股權(quán)，陜西國資委方面也已經(jīng)持有永安保險51%的股權(quán)，成為其絕對控股股東。
而復(fù)星集團通過旗下公司累計持有永安保險40.68%股權(quán)，已與陜西國委方面持股比例差距擴大。
幾個月后，2017年年底，永安保險內(nèi)部管理層斗爭被首次曝光，轟動業(yè)界。
