深交所近日向冀東水泥發(fā)出問詢函，就該公司重組事項提出23問，涉及資金來源、資產(chǎn)評估方法以及交易對公司財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營的狀況等。

43.58億元資金何來？

1月10日，冀東水泥披露《重大資產(chǎn)購買及共同增資合資公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》。草案顯示， 冀東水泥以所持5家公司的股權(quán)及24.82億元現(xiàn)金出資，金隅集團(tuán)以所持7家公司的股權(quán)出資，共同增資合資公司;同時，冀東水泥以15.37億元現(xiàn)金收購金隅集團(tuán)所持7家公司的股權(quán)。

公告顯示，冀東水泥將在《收購協(xié)議》生效后的5個工作日內(nèi)一次性向金隅集團(tuán)支付24.82億元;另在《增資協(xié)議》生效后的6個月內(nèi)將18.76億元的出資支付給合資子公司;合計支付43.58億元。

對此，深交所認(rèn)定冀東水泥出現(xiàn)大額現(xiàn)金支出行為，該公司補充說明此次收購和增資的資金來源;并結(jié)合公司財務(wù)狀況及日常經(jīng)營現(xiàn)金流使用情況，說明交易是否會對公司現(xiàn)金流及日常經(jīng)營造成重大影響。

據(jù)冀東水泥披露，截至三季度末，公司流動資產(chǎn)為185.85億元，流動負(fù)債為156.6億元，其賬上的貨幣資金40.43億元。預(yù)計2018全年的盈利金額約14.5億至15.3億元。

在深交所下發(fā)的問詢函中，要求冀東水泥補充披露金偶集團(tuán)近3年的主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況、主要經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)，凈利潤較上年度大幅下降或最近一期凈利潤為負(fù)的業(yè)績變動原因。同時還要求說明此次重組是否有利于提升公司財務(wù)狀況和盈利水平。

資產(chǎn)評估方法是否合理？

此次關(guān)聯(lián)交易中，冀東水泥分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對金隅集團(tuán)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終選用評估值更高的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果作為最終結(jié)論。

草案顯示，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法計算，截至2018年7月31日，金隅集團(tuán)資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值合計43.31億元，評估值為58.75億元，評估增值率35.66%;值得注意的是，公告中并未披露以收益法計算的標(biāo)的估值。

就此，深交所要求冀東水泥補充披露收益法下的折現(xiàn)率等相關(guān)參數(shù)選取情況，并結(jié)合水泥建材行業(yè)近3年的行業(yè)發(fā)展情況，說明收益法下評估值較資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估值較低的合理性。

另外，冀東水泥還以0元的價格收購金隅集團(tuán)旗下宣化水泥。公告顯示，宣化水泥凈資產(chǎn)賬面價值為-1.5億元，評估值則為-1.21億元。就此，深交所要求冀東水泥補充披露此項收購的必要性、交易作價為0元的公允性及會計處理方式。

事實上，早在2016年10月，金隅集團(tuán)就取得了冀東水泥控股股東冀東集團(tuán)的控制權(quán)，進(jìn)而成為冀東水泥的間接控股股東。公開資料顯示，冀東水泥的主營業(yè)務(wù)為水泥、熟料及相關(guān)建材產(chǎn)品的制造、銷售，而金隅集團(tuán)則擁有水泥及預(yù)拌混凝土、新型建材與商貿(mào)物流、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)投資及管理四大業(yè)務(wù)板塊。公司與金隅集團(tuán)在水泥業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在持續(xù)的、無法避免的同業(yè)競爭問題。

為解決同業(yè)競爭問題，金隅集團(tuán)于2018年2月將旗下10家水泥企業(yè)的股權(quán)注入冀東水泥，旗下其他水泥企業(yè)則交由冀東水泥托管，并在合資公司建成三年內(nèi)注入合資公司或冀東水泥。此次交易若能最終完成，金隅集團(tuán)才算最終完成彼時的承諾。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者試圖就此次交易的資金來源、資產(chǎn)評估方法等事項對冀東水泥進(jìn)行采訪，但其工作人員以“董秘正在出差，證券事務(wù)代表也有事外出”為由拒絕了采訪。