在完成A股曲線上市8個(gè)月后，我愛我家啟動(dòng)了重大資產(chǎn)重組。但重組預(yù)案發(fā)布后不久，我愛我家便收到了交易所的問詢函，要求其對交易的必要性等問題作出補(bǔ)充說明。

雙方門店覆蓋區(qū)域部分重合

12月17日，我愛我家發(fā)布公告，計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買瑞融投資、劉持彬、劉持海等十九名股東所持有的中環(huán)互聯(lián)全部股權(quán)。交易完成后，中環(huán)互聯(lián)將成為我愛我家的全資子公司。

資料顯示，我愛我家目前的房地產(chǎn)綜合業(yè)務(wù)板塊已經(jīng)布局北京、上海、太原、鄭州、成都、武漢、長沙、南昌等國內(nèi)16個(gè)大中型城市。而中環(huán)華聯(lián)目前也已經(jīng)在南昌、長沙、武漢、太原、成都等17個(gè)城市布局超過2400家門店。

也就是說，上述兩家公司在武漢、南昌、長沙等地均有業(yè)務(wù)布局，根據(jù)武漢市房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)協(xié)會(huì)2018年1月發(fā)布的武漢市前20家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)名單，中環(huán)互聯(lián)排名第六位，市場占有率為3.9%，我愛我家排名第九位，市場占有率為1.7%。

對此，深交所在問詢函中提到，中環(huán)互聯(lián)和我愛我家的門店覆蓋區(qū)域存在部分重合，交易完成后有加劇公司內(nèi)部競爭的風(fēng)險(xiǎn);中環(huán)互聯(lián)旗下門店的迅速擴(kuò)張所可能存在經(jīng)營或財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，要求我愛我家補(bǔ)充披露此次交易的必要性。

不過，我愛我家曾在預(yù)案中對上述并購作出如此描述：有利于公司快速形成覆蓋全國北部、東部和中西部主要大中城市的門店網(wǎng)絡(luò)，充分發(fā)揮我愛我家直營模式和中環(huán)互聯(lián)加盟模式的各自優(yōu)勢，順利推進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，增強(qiáng)綜合競爭優(yōu)勢。

12名交易對手方不作業(yè)績補(bǔ)償

與眾多的并購重組類似，我愛我家和中環(huán)互聯(lián)也就業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償作出安排。交易預(yù)案顯示，瑞融投資、劉持彬、劉持海、劉鵬、秦帥輝、馬天佑、陳彬作為補(bǔ)償義務(wù)人對中環(huán)互聯(lián)在2019-2021年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤向我愛我家作出承諾，并以在交易取得的我愛我家股權(quán)及現(xiàn)金承擔(dān)中環(huán)互聯(lián)相應(yīng)部分的承諾業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。

值得注意的是，包括協(xié)興投資等在內(nèi)的12名原中環(huán)互聯(lián)股東沒有作業(yè)績補(bǔ)償。深交所要求我愛我家說明上述安排的合理性并補(bǔ)充說明是否存在補(bǔ)償義務(wù)不能覆蓋責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施;未對補(bǔ)償期限屆滿時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)減值測試相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行約定的合理性。

深交所還提醒我愛我家，在設(shè)置業(yè)績承諾補(bǔ)償條款時(shí)，應(yīng)充分關(guān)注業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)某浞中院秃侠硇裕Ｗo(hù)上市公司中小投資者法權(quán)益。

標(biāo)的公司曾多次遭行政處罰

在問詢函中，深交所還要求我愛我家就中環(huán)互聯(lián)曾在經(jīng)營上受到的行政進(jìn)行補(bǔ)充披露，說明其具體情況、是否構(gòu)成重大違法違規(guī)及整改情況。

中環(huán)互聯(lián)2017年年報(bào)顯示，公司全資及控股子公司被多次處罰。2017年5月22日，石家莊中環(huán)因一加盟店未按規(guī)定進(jìn)行登記備案被責(zé)令限期改正并罰款2000元; 8月10日，烏魯木齊中環(huán)因未進(jìn)行消防設(shè)計(jì)備案被消防部門罰款2000元;8月23日，又因?yàn)榇嬖谕度胧褂煤蟪椴椴缓细癫煌Ｖ故褂?，被給予停止使用并罰款3萬元。9月13日，湖南中環(huán)因在《房地產(chǎn)買賣居間合同》中為禁止交易的房屋提供經(jīng)紀(jì)服務(wù)，被長沙市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)罰款3萬元。

對此，中環(huán)互聯(lián)表示，相關(guān)公司均已及時(shí)繳納了罰款，行政處罰并未對公司日常經(jīng)營造成重大影響，并承諾將加強(qiáng)對授權(quán)加盟店的規(guī)范化管理。

不過，2018年8月23日，昆明中環(huán)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司一加盟店又因私自解封法院封條并更換門鎖，被云南省昆明市西山區(qū)人民法院罰款50萬元，相關(guān)責(zé)任人被拘留。

我愛我家在預(yù)案中也提到，因業(yè)務(wù)地域覆蓋較廣，管理難度較大，未來仍不能排除中環(huán)互聯(lián)門店在合規(guī)經(jīng)營方面受到處罰的風(fēng)險(xiǎn)。