位于天津市武清區(qū)的紅日藥業(yè)(300026.SZ)面臨上市9年來的又一次大股東變更。
根據(jù)紅日藥業(yè)在11月26日發(fā)布的公告，持股5%以上股東天津大通投資集團有限公司(以下簡稱“大通集團”，持股21.19%)、控股股東姚小青(持股18.23%)及自然人股東孫長海(持股0.897%)分別與成都興城投資集團有限公司(以下簡稱“興城集團”)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者由成都市國資委全資控股。
其中，紅日藥業(yè)實際控制人姚小青參與此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其令外界捉摸不透。雙方目前的持股比例相差無幾，這讓投資者感到擔(dān)憂，姚小青方面未來是否會最終放棄公司控制權(quán)?
紅日藥業(yè)在回應(yīng)時代周報記者的采訪時表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東層面的操作，按照深交所的規(guī)定上市公司履行了信息披露義務(wù)，具體內(nèi)容以公司公告為準。對于事項的后續(xù)進展情況，公司將根據(jù)法律法規(guī)要求及時履行信息披露義務(wù)。
“當(dāng)前醫(yī)藥行業(yè)正處于大變革時期，民營醫(yī)藥上市公司(資金)壓力很大，正是國有資本整合行業(yè)資源的好時機。” 第三方醫(yī)藥服務(wù)平臺麥斯康萊創(chuàng)始人史立臣在接受時代周報記者采訪時表示。
據(jù)時代周報記者梳理，除紅日藥業(yè)外，今年下半年以來，還有海南海藥(000566.SZ)、紫鑫藥業(yè)(002118.SZ)以及天目藥業(yè)(600671.SH)引入國有資本方。
控制權(quán)歸屬疑問
在完成與華南民營資本巨頭深圳高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，大通集團又一次找到了實力雄厚的“金主”。
此份協(xié)議約定，興成集團分別受讓大通集團11.45%股權(quán)、姚小青4.55%股權(quán)和孫長海0.195%股權(quán)，完成后，興成集團將持有紅日藥業(yè)16.195%的股權(quán)，成為公司第一大股東。
據(jù)公告，此次股份轉(zhuǎn)讓價格與此前高特佳集團的受讓價格一致，均為3.83元/股。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量為4.88億股，興成集團將耗資18.68億元。此次交易均為現(xiàn)金，其中大通集團將獲得13.20億元、姚小青將獲得5.23億元、孫長海將獲得2248.81萬元。
值得注意的是，公司實際控制人姚小青及其一致行動人孫長海亦加入了此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。姚小青剛剛在數(shù)月前成為公司實際控制人。
姚小青系紅日藥業(yè)創(chuàng)始人，曾長期擔(dān)任公司董事長。今年6月，在原大股東大通集團萌生退意，并與高特佳集團方面達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，姚小青以持股18.23%成為紅日藥業(yè)控股股東，并被認定為公司實際控制人。
彼時，姚小青還與其子姚晨，以及早年的搭檔、公司副董事長孫長海組成控制同盟。姚晨和孫長海分別持有紅日藥業(yè)1.57%股權(quán)和0.897%的股權(quán)。因此，姚小青及其一致行動人合計持股20.70%。
本次股份轉(zhuǎn)讓后，紅日藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生重要變化。興城集團系公司第一大股東，姚小青為二股東(持股13.68%)、大通集團則為三股東(持股9.74%)、孫長海持股0.702%，姚晨繼續(xù)持股1.57%。
如此，姚小青及其一致行動人合計持有紅日藥業(yè)15.952%股權(quán)，這與新晉大股東興城集團持有的16.195%股權(quán)相比僅相差0.243%。
另一方面，興城集團將長期持有紅日藥業(yè)。此次長達44頁的詳式權(quán)益變動報告書披露，“在本次權(quán)益變動完成后12個月內(nèi)，興城集團不會轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動中所獲得的股份。”
不過，雙方的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議卻并未透露實際控制人的變更。在上述權(quán)益變動報告書中，興城集團否認自己為上市公司實際控制人。
對于此次入股紅日藥業(yè)的原因及目的，興城集團表示，看好上市公司未來發(fā)展前景，“通過本次交易，有助提升上市公司的業(yè)務(wù)拓展能力和資金實力，增強公司競爭實力，提升價值”。
值得注意的是，興城集團并不滿足于目前所持有的股權(quán)數(shù)目。據(jù)權(quán)益變動書，興城集團計劃在未來12個月內(nèi)通過集中競價、大宗交易或其他允許的方式，繼續(xù)增持紅日藥業(yè)股份。
而隨著興城集團在紅日藥業(yè)的持股比例的增加，實際控制人姚小青方面與其的股權(quán)差距將越來越大，未來是否會因此引發(fā)對控制權(quán)的爭奪，亦成為外界關(guān)注的焦點。
而對于未來是否繼續(xù)掌控紅日藥業(yè)，抑或是就此放棄，姚小青本人對外暫無任何回應(yīng)。
新大股東的意圖
據(jù)興城集團官網(wǎng)介紹，公司主營建筑施工、地產(chǎn)開發(fā)、醫(yī)療健康、文化旅游、資本運營與資產(chǎn)管理五大產(chǎn)業(yè)，設(shè)二級全資子公司及控股子公司12家、參股公司8家，三級子公司及參股公司57家。截至2018年6月底，集團資產(chǎn)總額1378億元，凈資產(chǎn)405億元，具備雄厚的開發(fā)實力、豐富的建設(shè)經(jīng)驗和強勁的投融資能力。
根據(jù)公告披露，興城集團2017年營收47.48億元，凈利潤7.19億元。2017年末，興城集團的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額82.89億元。
即使擁有如此眾多的產(chǎn)業(yè)，但興城集團卻不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。換句話說，興城集團在資本市場上并無自主控制的上市平臺。此次紅日藥業(yè)的出現(xiàn)，似乎彌補了這一空白。興城集團還表示，本次交易是其實現(xiàn)在醫(yī)藥領(lǐng)域戰(zhàn)略布局的重要舉措。
據(jù)時代周報記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，興城集團在醫(yī)藥板塊已有相應(yīng)的資產(chǎn)布局，且其還與著名的投資機構(gòu)合作成立PE，但至今在醫(yī)療資本證券化方面，成效并不是太突出。
工商資料顯示，興城集團擁有注冊資本50億元的全資子公司成都醫(yī)療健康投資集團有限公司(以下簡稱“成都醫(yī)健投”)，以及參股子公司成都中金興城醫(yī)療投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中金興城醫(yī)投”)。
時代周報記者發(fā)現(xiàn)，中金興城醫(yī)投由興城集團(持股45%)與國內(nèi)資本市場著名的金融機構(gòu)中金公司子公司中金資本運營有限公司(持股55%)于2018年5月31日合資成立。但工商資料顯示，中金興城醫(yī)投至今未投資任何企業(yè)。
此外，成都醫(yī)健投成立于2017年12月1日，主要業(yè)務(wù)方向包括醫(yī)療服務(wù)、養(yǎng)老服務(wù)、藥品研發(fā)生產(chǎn)。 截至此次詳式權(quán)益變動報告書簽署日，成都醫(yī)健投尚無實際經(jīng)營的醫(yī)療業(yè)務(wù)，亦未實際投資任何醫(yī)療業(yè)務(wù)公司。因此，興城集團表示，“本次權(quán)益變動后，不存在與上市公司同業(yè)競爭的情形。”
不過，按照興城集團官網(wǎng)資料，未來成都醫(yī)健投的產(chǎn)業(yè)目標是，力爭到2022年，打造1個國際知名的醫(yī)美小鎮(zhèn)、1個國內(nèi)知名特色康養(yǎng)小鎮(zhèn)、1個國內(nèi)知名的康養(yǎng)品牌、1家醫(yī)療互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院、1家醫(yī)生集團，5家大型綜合醫(yī)院、5個醫(yī)療服務(wù)保障公司、5家藥企及研發(fā)機構(gòu)、10家精品?？?、100家康養(yǎng)機構(gòu)，初步形成醫(yī)療、醫(yī)藥、醫(yī)養(yǎng)、醫(yī)美四大產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同發(fā)展的良好格局。
這一發(fā)展格局能否與紅日藥業(yè)的上市平臺進行很好的融合，還需要時間檢驗。
“接盤方興城集團可能看起來投資過健康產(chǎn)業(yè)，但基本跟醫(yī)藥研發(fā)無關(guān)，只是接觸醫(yī)藥層面的基礎(chǔ)建設(shè)。此類國資沒有醫(yī)藥行業(yè)的專業(yè)經(jīng)驗、專業(yè)技術(shù)和專業(yè)知識，只能給上市公司帶來政策和資本層面的支持，并不能給民企公司帶來更多業(yè)務(wù)層面的想象空間。” 香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受時代周報記者采訪時表示。
興城集團表示，在未來一年內(nèi)，并沒有對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大改變或調(diào)整的明確計劃，且無對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃。
國資頻入場
近期，“去杠桿”和市場行情調(diào)整，使得民營上市公司的融資弊病頻現(xiàn)。
“A股上市公司受到內(nèi)外部因素的影響，股價大幅下滑，且一般大股東都會有股權(quán)質(zhì)押等融資方面的問題，在面臨融資質(zhì)押爆倉時，大股東就選擇引入國有資本作為接手方，穩(wěn)定上市公司的經(jīng)營預(yù)期。”沈萌告訴時代周報記者。
誠然，此次在紅日藥業(yè)方面，大通集團就面臨大比例質(zhì)押問題。興城集團擬受讓的大通集團所持公司股份目前全部處于質(zhì)押狀態(tài)，交易雙方將根據(jù)協(xié)議約定辦理股票解除質(zhì)押手續(xù)。
“如所涉及質(zhì)押股份未能按協(xié)議約定解除質(zhì)押，則本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性。”紅日藥業(yè)提醒稱。
12月5日，大通集團將質(zhì)押給北方國際信托的1.03億股解除質(zhì)押。隨即，大通集團又將同等數(shù)量的1.03億股質(zhì)押給興城集團，用作股份轉(zhuǎn)讓擔(dān)保。
截至目前，大通集團持有紅日藥業(yè)6.38億股，累計被質(zhì)押6.23億股，占其所持公司股份的97.62%，占紅日藥業(yè)總股本的20.69%。
同樣面臨大股東高比例質(zhì)押的還有海南海藥，公司控制權(quán)亦被央企收入囊中。
近日，央企新興際華集團有限公司旗下全資二級子公司新興際華醫(yī)藥控股有限公司(以下簡稱“新興際華”)斥資20億元，對海南海藥控股股東南方同正增資，并取得上市公司控制權(quán)。
此項收購的背后動機在于，新興際華為落實新興際華集團進軍《中國制造2025》前沿領(lǐng)域、打造全球英才向往的新興產(chǎn)業(yè)的重大戰(zhàn)略布局，擬收購醫(yī)藥類上市公司，作為其產(chǎn)業(yè)發(fā)展及資本市場運作平臺。
遠在吉林長春的紫鑫藥業(yè)亦在11月12日發(fā)布控股股東變更的公告。柳河縣財政局實際控制的投資實體順馳醫(yī)藥大健康將實際控制紫鑫藥業(yè)。
紫鑫藥業(yè)原大股東康平公司持有上市公司39.27%的股權(quán)，這部分股權(quán)在今年8月一度質(zhì)押率達到99.99%。
而在浙江，據(jù)媒體報道，繼持續(xù)舉牌天目藥業(yè)、晉身第二大股東后，今年9月26日，青島國資再次出手，與天目藥業(yè)控股股東長城影視文化企業(yè)集團戰(zhàn)略合作，增資10億元入股。
“在出現(xiàn)經(jīng)濟預(yù)期不確定性增強的情況下，民營企業(yè)自救能力有限，國有資本有實力和能力來保證整個市場的穩(wěn)定，從而選擇接手上市公司。”沈萌告訴時代周報記者。
