拉芳家化巨額并購后續(xù) 交易前資產(chǎn)急擴充 上海縉嘉一夜暴富?
一家名不見經(jīng)傳的日化行業(yè)銷售企業(yè)，在昔日開淘寶網(wǎng)店的創(chuàng)始人家族的運作下，搖身一變成為上市公司拉芳家化(603630.SH)眼中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成功讓后者溢價76倍斥巨資收購。
連日來，拉芳家化披露擬使用現(xiàn)金8.08億元增資并收購上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱“上海縉嘉”)51%股權的相關事項，引發(fā)外界廣泛關注，深交所亦下發(fā)問詢函。12月14日晚間，拉芳家化披露深交所關注函回復，對監(jiān)管層及外界的諸多疑問進行澄清。
隨著與上?？N嘉及其實際控制人家族相關的更多信息的公開，這家成立不滿3年的企業(yè)的財富暴漲路徑亦開始浮出水面。
王霞家族前傳
上海縉嘉的實際控制人王霞及其弟媳范貝貝均非日化專業(yè)人士出身。根據(jù)回復函披露，在2003年，王霞還是中銀香港深圳IT中心的一名軟件工程師。彼時，范貝貝還只是中國移動通信周口分公司的一名客戶經(jīng)理。
兩年后，2005年，王霞辭去中銀香港的職務，進入花旗軟件技術服務有限公司擔任軟件工程師。2008年11月，范貝貝辭去了在中國移動的工作，成為一名自由職業(yè)者，經(jīng)營淘寶網(wǎng)店。
回復函稱，根據(jù)上述王、范二人提供的簡歷顯示，2010年3月，范貝貝進入上海芳星進出口貿(mào)易有限公司(以下簡稱“上海芳星”)，擔任銷售主管。2012年10月，王霞亦來到上海芳星擔任CEO。
工商資料顯示，就在王霞履職之前的2012月9月，上海芳星浦東川沙分公司成立，負責人為秦超。這與王霞的配偶秦超同名，兩人是否為同一人，目前尚未可知。
不過，王霞與范貝貝經(jīng)歷的重合，引起監(jiān)管層的關注。深交所問詢函指出，交易對方中，王霞曾任職上海芳星CEO，范貝貝也曾在上海芳星任職，“請進一步核實交易對方是否與拉芳及其控股股東、實際控制人存在潛在的關聯(lián)關系或其他利益安排”。拉芳方面對此的回復則是“不存在”。
值得關注的是，根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(上海)的工商資料顯示，上海芳星成立于2010年8月。而根據(jù)上海芳星在多個招聘平臺如拉勾網(wǎng)上的公司介紹顯示，上海芳星業(yè)務起始于2009年，總部設在上海，于美國、日本、中國香港、英國，以及杭州、無錫設有分公司;在香港、無錫、深圳保稅均設有倉庫;公司專注于引進護膚、彩妝和母嬰類產(chǎn)品。
上海芳星曾在2016年遭遇監(jiān)管處罰。根據(jù)上海浦東新區(qū)政府官網(wǎng)資料顯示，上海市場監(jiān)督管理部門于2016年10月發(fā)布浦市監(jiān)案處字〔2016〕第150201661501號文件，上海芳星存在問題。
據(jù)披露，上海芳星的AASkincare茉莉玫瑰果面霜(60ml)兩個批次的共計216個產(chǎn)品，因英國供貨商發(fā)貨時，未將其批號寫在發(fā)票內(nèi)，當事人驗收時也未發(fā)現(xiàn)這批次產(chǎn)品，故該批次的產(chǎn)品，在入境報關時未進行進口檢驗檢疫。
上述處罰決定書指出，2016年4月27日，當事人向淘寶天貓網(wǎng)“aaskincare化妝品旗艦店”銷售了全部216個未經(jīng)進口檢驗檢疫的商品，違法所得為5300.64元。最終，被處于罰款15901.92元，沒收5300.64元。
就在上述處罰事件發(fā)生后，工商資料顯示，2016年6月，由秦超擔任負責人的上海芳星浦東川沙分公司遭到注銷，原因是“被撤銷”。而此次撤銷是否與上述處罰事件有關則不得而知。
實際上，根據(jù)拉芳家化收購上?？N嘉的公告顯示，上海芳星系王霞實際控制的主要企業(yè)之一，不過，截至該公告日，這家公司并未實際開展經(jīng)營活動。既然如此，那么上海芳星因為業(yè)務問題遭到監(jiān)管處罰，又作何解釋?
另一方面，就在此次與拉芳家化的交易進程中，王霞家族正從上海芳星內(nèi)部退出。工商資料顯示，變更信息一欄指出，2018年12月4日，上海芳星的法定代表人由王霞變更為楊振昆，監(jiān)事由王來義變更為楊賀;投資人由王霞、王來義，變更為楊振昆、楊賀。
訴訟纏身
簡歷顯示，2016年1月，范貝貝出資100萬元創(chuàng)立上?？N嘉。而王霞在2016年9月從上海芳星離職之后，隨即進入上海翼瞳電子商務有限公司(以下簡稱“翼瞳電子”)擔任高管，并在日后執(zhí)掌上?？N嘉。
根據(jù)多個查詢工商資料的系統(tǒng)平臺，時代周報記者獲悉，王霞家族與前東家翼瞳電子之間曾發(fā)生交集，且翼瞳電子還與上?？N嘉發(fā)生訴訟。不過關于這些方面，拉芳家化無論是在收購公告還是在對深交所問詢函的回復中均未提及。
在這兩份公告中，僅披露王霞自2016年9月到2017年4月?lián)我硗娮覥EO職務。王霞進入這家公司之時，公司剛成立不久。工商資料指，翼瞳電子成立于2016年8月，注冊資本500萬元。
根據(jù)變更信息一欄顯示，翼瞳電子2017年5月23日發(fā)生了主要人員變更，監(jiān)事秦超退出。同日，投資人亦發(fā)生變更，秦可為退出。尚不清楚此秦超是否即為王霞之配偶。
簡歷顯示，同樣是在2017年5月，王霞開始擔任上海縉嘉總經(jīng)理。
根據(jù)中國庭審公開網(wǎng)，上海市虹口區(qū)人民法院(2018)滬0109民初17471號直播視頻顯示，“原告上海翼瞳電子商務有限公司，被告上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司，案由為‘買賣合同糾紛’，于2018年12月6日開庭”。
12月14日，拉芳家化披露了《拉芳家化擬收購上海縉嘉股權項目資產(chǎn)評估報告》，其中專門說明了上?？N嘉的相關涉訴情況。
該評估報告稱，截至本報告出具之日，上海縉嘉和翼瞳電子、杭州如涵供應鏈管理有限公司(以下簡稱“如涵供應鏈”)分別存在買賣合同糾紛，其中翼瞳電子要求上?？N嘉賠償貨款192.86萬元與違約金27萬元，如涵供應鏈要求上?？N嘉賠償貨款144.31萬元與違約金20.20萬元，“目前案件仍在審理中”。
不過，該評估報告稱，上述案件中的違約金未在上?？N嘉資產(chǎn)負債中體現(xiàn)，本次評估也未考慮該違約金對估值的影響。
在訴訟之外，上?？N嘉還曾遭到監(jiān)管處罰。2018年9月，上海縉嘉收到上海金山區(qū)市場監(jiān)管局行政處罰決定書(滬監(jiān)管金處字〔2018〕第282018008876號，以下簡稱“處罰書”)。
根據(jù)處罰書顯示，經(jīng)查明，2017年6月，上?？N嘉在智能手機第三方應用程序“小紅書”上開設了“英國AA網(wǎng)官方品牌店”店鋪并開展銷售業(yè)務。同年12月，上海縉嘉上架銷售“AA Skincare 英國AA網(wǎng)玫瑰果油”(以下簡稱涉案商品)，并于上架時自行編寫、上傳發(fā)布了具有“美白”功效的廣告內(nèi)容。
根據(jù)國家食藥監(jiān)總局《關于調(diào)整化妝品注冊備案管理有關事宜的通告》(2013年第10號)，美白化妝品納入祛斑類化妝品管理，“故上?？N嘉發(fā)布的上述具有‘美白’功效的廣告內(nèi)容是虛假的、不實的”。
上述處罰書稱，該涉案商品系上?？N嘉從上海芳星購進，商品外包裝上黏貼有載有商品經(jīng)銷商、備案文號等信息的中文標簽。
處罰書稱，上海縉嘉違反了《廣告法》，構成了經(jīng)營者發(fā)布《廣告法》所指虛假廣告的行為，“責令當事人停止發(fā)布違法廣告，消除影響，并處罰款(人民幣)2930.92元”。
資產(chǎn)突擊擴充
此次并購案之所以引起外界關注，除了這是自拉芳家化上市22個月以來最大的一起并購案之外，還在于令人咋舌的溢價76倍的交易價格。
如果此次交易成行，則意味著，短短3年時間不到，上?？N嘉的股權價值將如過山車般飛速暴漲。上?？N嘉的實際控制人王霞家族將實現(xiàn)一夜暴富。
其實一開始，上海縉嘉的股權估值并不高，此次拉芳家化回復深交所的問詢函公告，詳細披露了上海縉嘉股權增資的全過程。
這要從上海縉嘉成立之日說起。據(jù)此次回復函披露，上?？N嘉設立時，注冊資本為100萬元，但實收資本卻為0元。直到4個月后的2016年5月9日，范貝貝才向上?？N嘉繳納了注冊資本50萬元。
2017年2月，上?？N嘉的注冊資本變更為300萬元。8個月后的10月24日，王霞以2.32元/注冊資本的價格增資上海縉嘉。新增注冊資本312.2449萬元全部由王霞認繳，上海縉嘉注冊資本增至612.2499萬元。
王霞分別于2017年10月25日、10月30日、11月3日向上海縉嘉繳納了全部增資款共724.28萬元，其中312.24萬元計入注冊資本，412.03萬元計入資本公積金。
此次增資完成后，王霞開始執(zhí)掌上海縉嘉，公司的股權結(jié)構變更為：王霞持股51%、范貝貝持股49%。
2018年1月8日，范貝貝將其所持上?？N嘉19%的股權，以298.6286萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王霞，轉(zhuǎn)讓價格為2.57元/注冊資本。此輪轉(zhuǎn)讓完成，上?？N嘉由王霞持股70%、范貝貝持股30%。
10個月后的2018年11月15日，上?？N嘉的注冊資本又由612.24萬元增加至1495.35萬元，本次增資作價1元/注冊資本，新增注冊資本883.10萬元由王霞家族及其高管團隊背后持股的3家PE沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐認繳。
最終，在交易之前，上?？N嘉的股權結(jié)構變更為王霞持股28.66%、范貝貝持股12.28%，3家PE沙縣縉維、沙縣源洲以及沙縣芳桐則分別持有37.22%、12.84%以及9%。
沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)。拉芳家化稱，設立這3家PE的目的，系為滿足上?？N嘉的運營資金需求和各合伙人家庭財富管理需求、并同時為了充分調(diào)動高管人員的積極性，實施對標的公司3位核心管理人員的股權激勵。
時代周報記者獨家發(fā)現(xiàn)，除了突擊入股之外，在上市之前，上?？N嘉合并報表范圍的子公司還存在突擊增多的嫌疑。許多子公司均系在交易之前集中歸攏至上?？N嘉旗下。
根據(jù)股權資產(chǎn)評估報告，上?？N嘉擁有9家全資子公司。其中，有4家子企系今年成立，其中，上海則集網(wǎng)絡科技有限公司成立于3月14日;6月4日，霍爾果斯芳菲廣告策劃有限公司和霍爾果斯縉嘉網(wǎng)絡科技有限公司成立;而在最近的9月4日，無錫芳星信息技術有限公司成立。
并且，另外2家子企上海芳莘品牌管理有限公司和深圳市買買買貿(mào)易有限公司，于今年8月 31日至上述評估報告出具之日，由上?？N嘉新收購而來。
