近日，備受關(guān)注的聞泰科技(600745，SH)跨境并購案出現(xiàn)調(diào)整。與之前的預案相比，據(jù)該公司11月30日晚間披露的公告內(nèi)容，公司現(xiàn)擬引入格力電器、港榮集團等投資者。上述投資者將先行取得目標公司上層股權(quán)，并在交易后成為聞泰科技股東，其中格力電器出資30億元。

不僅如此，此次交易的金額也將發(fā)生變化：交易對價由184.49億元調(diào)高至201.49億元;募集配套資金金額上限由46.3億元調(diào)高至70億元。此外，停牌7個多月以后，聞泰科技將于12月3日起復牌。

格力電器擬30億參與交易

聞泰科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實現(xiàn)對目標公司安世集團的間接控制。收購方案顯示，安世集團穿透后的股東為境內(nèi)基金持股的合肥裕芯及境外基金智路資本，而安世半導體是安世集團下屬境外經(jīng)營實體公司。

此次收購擬在境內(nèi)和境外同時進行。在境內(nèi)，聞泰科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購合肥裕芯的12名股東(即12個境內(nèi)基金)之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。在境外，上市公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購境外基金智路資本作為GP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。

此次交易前，聞泰科技需要完成前次重大現(xiàn)金購買，即上市公司全資子公司上海中聞金泰擬向合肥中聞金泰增資58.525億元，取得對合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額，交易價格為114.35億元。

根據(jù)11月30日晚間披露的預案修訂稿，此次并購方案出現(xiàn)調(diào)整：公司擬引入格力電器、港榮集團、智澤兆緯等投資人參與本次交易。同時，考慮到整體資金安排，肥東產(chǎn)投、工銀亞投不再參與本次交易。

根據(jù)公告，格力電器在本次交易中共出資30億元，其中8.85億元用于增資合肥中聞金泰，其余21.15億元出資至珠海融林。同時，珠海融林擬引入投資者珠海威迪出資2.023億元，珠海融林擬受讓珠海融悅所持有的合肥廣訊74.32%的LP財產(chǎn)份額調(diào)整為90.12%。港榮集團和智澤兆緯擬分別出資10億元和0.8億元增資合肥中聞金泰。

聞泰科技公告稱，上市公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購格力電器、港榮集團、智澤兆緯持有的合肥中聞金泰的股權(quán)以及珠海融林持有合肥廣訊的LP財產(chǎn)份額。

國聯(lián)實業(yè)原計劃在合肥中聞金泰增資20億元，現(xiàn)擬不參與本次交易，由其關(guān)聯(lián)方國聯(lián)集成電路參與本次交易并出資30億元。上市公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購國聯(lián)集成電路持有的合肥中聞金泰的股權(quán)。

除了出資方的調(diào)整，聞泰科技還擬提高本次交易的配套融資金額上限，由46.3億元提高至70億元，提高部分用于支付本次交易對價、補充上市公司流動資金及償還上市公司債務。

格力電器將成為第二大股東

根據(jù)聞泰科技公告，經(jīng)過此次調(diào)整以后，上市公司購買標的資產(chǎn)交易對價從184.49億元擴大至201.49億元。上市公司擬以現(xiàn)金方式支付交易對價88.93億元;擬以發(fā)行股份的方式支付交易對價112.56億元，總計發(fā)行股份數(shù)為4.56億股。那么，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將如何變化?

根據(jù)聞泰科技公告，若考慮配套融資因素，本次交易完成后，公司實際控制人張學政及一致行動人將持有上市公司15.64%股權(quán)。此外，云南城投及一致行動人合計持有上市公司10.07%;格力電器及其一致行動人合計持有上市公司10.51%股權(quán);國聯(lián)集成電路持有上市公司9.96%股權(quán)。

也就是說，未來云南城投、格力電器、國聯(lián)集成電路三方面與上市公司現(xiàn)有實際控制人張學政方面持股比例均相差不到6個百分點。其中格力電器與張學政方面僅相差5.13個百分點，這是否會影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定?

就相關(guān)問題，11月30日晚間，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電聞泰科技方面，相關(guān)負責人接受采訪時表示，上市公司與相關(guān)投資人已就實際控制權(quán)問題達成了一致性意向，即未來不謀求上市公司實際控制權(quán)。

除了實際控制權(quán)的問題，合肥中聞金泰以114.35億元現(xiàn)金收購合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額事項也頗為引人關(guān)注。據(jù)悉，合肥中聞金泰目前已經(jīng)支付其第一筆款項57.175億元，但第二筆款項至今仍未支付。就相關(guān)支付進度等，11月8日，上交所曾發(fā)函問詢。

11月30日晚間，聞泰科技回復稱，尚未履行剩余轉(zhuǎn)讓價款的支付義務。根據(jù)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的相關(guān)約定，上市公司需承擔相應的違約責任。不過，公司同時表示，合肥芯屏于2018年11月22日出具確認函，確認其在全部剩余轉(zhuǎn)讓價款及相關(guān)利息費用于2018年12月31日之前付清的前提下，無終止或解除《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的意向。