長跑已有7年的寧波柯力傳感科技股份有限公司(簡稱柯力傳感)將再次沖擊A股市場。

記者發(fā)現(xiàn)，此次IPO，柯力傳感擬募資5.51億元，用于高精度傳感器及配套高端儀表生產(chǎn)等三個項目。不過，從公司披露的財務數(shù)據(jù)看，公司無銀行借款，資產(chǎn)負債率不到20%，現(xiàn)金流充足，闖關IPO的真正目的或許不是為了融資。

公開資料顯示，柯力傳感早在2011年就已啟動上市計劃，7家私募基金爭相入股，并與公司及其實控人柯建東簽下業(yè)績及上市時間對賭協(xié)議。然而，輾轉(zhuǎn)7年，公司至今仍在A股門前徘徊。

招股書顯示，柯力傳感一度吸引百余名員工持股，其間不乏股權代持現(xiàn)象。對此，一投行人士稱，可能是股權代持清理核查等原因影響公司上市進程。

如今，苦守7年的私募機構(gòu)已與公司解除賭約，股權代持清理完成，滿懷信心闖關的柯力傳感又面臨經(jīng)營業(yè)績波動的障礙。數(shù)據(jù)顯示，2014年，公司凈利潤0.9億元，2015年開始接連下滑，2016年僅為0.72億元。

此外，作為行業(yè)龍頭，公司與行業(yè)第二中航電測的差距在不斷縮小。

10月25日，柯力傳感回復記者稱，公司業(yè)績整體平穩(wěn)，2016年凈利下降源于按規(guī)定計提了約2000萬元資產(chǎn)減值準備。

股權代持“阻礙”上市進程

柯力傳感成立于2002年，至今已有17年。公司主營業(yè)務為研制、生產(chǎn)和銷售應變式傳感器、儀表等元器件，提供系統(tǒng)集成及干粉砂漿第三方系統(tǒng)服務。公司官網(wǎng)顯示，柯力傳感是目前全球稱重領域物聯(lián)網(wǎng)研發(fā)與推廣應用的主要引領者之一，也是中國重要的稱重元件制造及銷售企業(yè)之一。

公開資料顯示，柯力傳感早在2011年就已啟動上市計劃。然而，此后多年，一直未見披露上市進程，也未見其進行預披露。直到2016年5月4日，中金公司宣布終止柯力傳感的上市輔導工作，市場才知曉柯力傳感的上市仍在原地踏步。中金公司給出的終止理由為，“基于市場情況、公司戰(zhàn)略及資源配置等方面的考量”。

不過，市場很快傳出消息，柯力傳感擬公開發(fā)行股票之事已接受國信證券的輔導，并于2017年1月25日由證監(jiān)會寧波監(jiān)管局正式受理。去年7月進行了預披露，目前完成了預披露更新，正在排隊候?qū)彙?/p>

接受中金公司上市輔導已近6年，為何又突然更換券商?

柯力傳感回復長江商報記者稱，更換券商是因為，中金公司原負責柯力傳感IPO項目的項目人員波動，公司綜合考慮寧波地區(qū)保薦機構(gòu)服務情況等，而公司選擇國信證券，也是基于其在寧波地區(qū)成功服務過多數(shù)IPO企業(yè)案例等綜合考慮。

那么，為何接受中金公司輔導6年仍未能完成、亦未向證監(jiān)會遞交上市申請?對此，柯力傳感并未進行說明。

一名投行人士向長江商報記者分析，可能源于股權代持。

招股書顯示，柯力傳感股權變動多次，其中，股改之后經(jīng)歷了5次增資和9次股權轉(zhuǎn)讓。截至目前，公司存在145名股東，其中，自然人股東131名，除了實控人柯建東外，其余130名自然人股東全部為公司高管和普通員工。而在2015年6月，員工股東一度超過150名。

數(shù)量龐大的員工持股不乏股權代持行為。對此，公司解釋，2009年12月26日，公司增資，張建元等15名參與增資新股東委托柯建東、馬形山、姚玉明等4名股東代持。

隨后兩年，通過委托持股人重新增資入股、獲取股權轉(zhuǎn)讓款等方式，上述委托持股情形得到解除。對此，柯力傳感的保薦機構(gòu)和律師稱，目前，公司不存在股權代持或其他利益安排。

與6家私募對賭協(xié)議履行情況未披露

此次IPO，柯力傳感急解賭約，但此前與6家私募機構(gòu)業(yè)績對賭履行情況，公司并未詳細披露。

隨著智能概念的興起，傳感器作為“心臟”，是不可缺少的關鍵組成部分，是智能城市建設不可或缺的關鍵點。作為主營傳感器的龍頭企業(yè)，柯力傳感受到了機構(gòu)青睞。

招股書顯示，在柯力傳感實施股改前夕，一眾私募基金爭相涌入。2011年7月21日，和光方圓、和光遠見、浙科美林等3家私募共出資650萬元參與柯力傳感增資。

當年12月，股改剛剛完成，西安航天、幸匯聯(lián)榮、海得匯金、湖北九派等4家私募合計出資1.54億元參與增資。

至此，7家私募基金完成突擊入股，坐等分享上市盛宴，沒想到一等就是7年，至今仍無結(jié)果。

不過，這些私募基金入股與公司實控人柯建東簽訂有業(yè)績及上市時間對賭協(xié)議。

柯建東與和光遠見、和光方圓、浙科美林3家私募基金的協(xié)議為，如果公司在2014年8月1日未完成上市，三家私募基金有權要求柯建東全額回購股份，并給予年利率10%利息。同時，如果公司在2011年、2012年的稅后凈利潤低于0.95億元、1.35億元，還需按照一定比例分別對3家私募基金進行現(xiàn)金補償。

柯建東與另外3家私募基金的對賭協(xié)議，除了上市時間對賭為2014年底公司完成上市或向證監(jiān)會遞交申報材料外，其余內(nèi)容基本相同。

直到2017年4月，公司正式遞交上市申報材料前夕，對賭協(xié)議才得以解除。

顯然，公司至今未上市，這些私募基金持股數(shù)量未變，柯建東是否對私募基金進行補償或簽訂新的抽屜協(xié)議?由于公司未披露2011年至2013年經(jīng)營業(yè)績，無法判斷對賭業(yè)績實現(xiàn)情況。不過，從2014年至今年上半年經(jīng)營業(yè)績看，凈利潤與1.35億元的目標很遙遠。

那么，業(yè)績對賭的結(jié)果如何，如果未實現(xiàn)，柯建東是否履行了現(xiàn)金補償協(xié)議，2014年以來是否繼續(xù)存在業(yè)績對賭協(xié)議，這些情況，招股書均未進行披露。對此，柯力傳感回復長江商報記者稱，公司經(jīng)營狀況正常，與股東間不存在關于經(jīng)營業(yè)績問題，股東確認公司及控股股東、實控人不存在應履行未履行的義務，各方在對賭協(xié)議上不存在糾紛或潛在糾紛。

營收凈利“過山車”，招股書中市占率打架

掃除股權代持、上市時間及業(yè)績對賭協(xié)議的上市障礙，柯力傳感又面臨著經(jīng)營業(yè)績波動的風險。

招股書顯示，2014年至今年上半年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.06億元、5.81億元、5.76億元、6.28億元、3.21億元，2015年、2016年，連續(xù)兩年營業(yè)收入下降，2017年，在IPO關鍵期，突然一改跌勢實現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)，增長0.52億元。同期凈利潤分別為9021.95萬元、8345.27萬元、7246.60萬元、10859.94萬元、5870.56萬元，凈利潤同樣在2015年、2016年持續(xù)跳水，2017年出現(xiàn)神奇反轉(zhuǎn)。同期，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(簡稱扣非凈利)分別為6679.16萬元、6694.25萬元、5482.88萬元、9079.12萬元、4200.04萬元。數(shù)據(jù)顯示，2017年，扣非凈利增幅驚人，增長了3596.24萬元，增幅為65.59%。

公司為何在2017年扣非凈利暴增?主導產(chǎn)品應變式傳感器是公司營業(yè)收入主要來源，2015年至2017年，貢獻了七成營業(yè)收入，其毛利率在2016年、2017年變動未超過一個百分點。儀表產(chǎn)品2017年毛利率比上年增長了約3個百分點，但儀表的營業(yè)收入占比下降，對公司整體凈利潤影響不大。

對于2016年凈利潤下降，柯力傳感回復長江商報記者稱，按照規(guī)定計提2000萬元左右的資產(chǎn)減值準備。令人好奇的是，以往年度是否按規(guī)定進行了計提，如果是增加的計提，是否系資產(chǎn)質(zhì)量惡化所致。

經(jīng)營業(yè)績波動之時，公司的市占率也不穩(wěn)定，且與同行差距在不斷縮小。

公開數(shù)據(jù)顯示，2012年，柯力傳感應變式傳感器市占率31.4%(以銷售額計算)，排名第二的中航電測市占率為12.5%。而在2016年，公司市占率降至20.21%，中航電測市占率上升為16.22%，差距大幅縮小。在公司第二大主導產(chǎn)品儀表，2016年，公司市占率為8.49%，而中航電測為33.04%。

有意思的是，針對主導產(chǎn)品市占率，柯力傳感披露的兩份招股書互相打架。其更新的招股書及公司回復長江商報記者數(shù)據(jù)為，2016年，其應變式傳感器市占率為24.05%，儀表市占率25.12%，國內(nèi)市場排名第二。究竟哪種數(shù)據(jù)準確，讓人一頭霧水。