日前，海南航空控股股份有限公司(600221.SH，下稱“海航控股”)在重大事項上的態(tài)度反復(fù)，讓它的投資者和交易對手措手不及。

海航控股這幾天接連否決了贖回2015年中期票據(jù)及出售北京海南航空大廈的事項。而不到一個月之

前，這家上市公司披露了與上述決議截然相反的信息，這使得外界對其捉摸不定。

一位接觸過海航控股名下北京海南航空大廈出售事項的交易人士告訴《中國經(jīng)營報》記者：“海航的資產(chǎn)交易錯綜復(fù)雜，不是單純交易的問題。它的許多資產(chǎn)都要梳理，也不是一般買家都有能力承受。”

不贖回25億元中期票據(jù)

利率重置后，海航控股2015年中期票據(jù)利率或?qū)⑦_8.79%，為公司近年最高。

2018年10月12日，海航控股在上海清算所披露信息稱，公司決定在2018年10月21日即第三個付息日不行使贖回權(quán)，海航控股2015年度第一期中期票據(jù)(15海南航空MTN001，下稱“2015年中期票據(jù)”)的票面利率將在接下來續(xù)期的3年內(nèi)重置。

此前的9月21日，海航控股向投資者公告稱將會全額贖回2015年中期票據(jù)。大約20天后，海航控股對于是否贖回這筆票據(jù)的態(tài)度反轉(zhuǎn)。

海航控股暗示了不贖回該筆票據(jù)主要考慮到公司流動性上的不確定性。其稱“因近期逆全球化周期與國內(nèi)經(jīng)濟金融下行周期相疊加的影響，原油價格及美元匯率持續(xù)上漲，同時第四季度航空業(yè)步入淡季，為規(guī)避未來不確定性因素對公司生產(chǎn)運營的不利影響”決定不贖回票據(jù)。

這意味著海航控股傾向于保留現(xiàn)金在公司賬上，而非償還債務(wù)。

海航控股2015年中期票據(jù)在2015年10月22日上市流通，當期發(fā)行金額為25億元，發(fā)行期限為(3+N)年，前3個計息年度的票面利率為初始基準利率(3年期國債收益率)加上初始利差(初始利差為票面利率與初始基準利率之間的差值)，當時確定的為期3年的票面年利率為5.4%，付息日為每年10月21日。

如果海航控股不選擇贖回票據(jù)，則要對2015年中期票據(jù)的票面利率進行重置，即從第4個計息年度開始，票面利率調(diào)整為當期基準利率加上初始利差再加上300個基點，在第4個計息年度至第6個計息年度內(nèi)保持不變。2018年10月21日為首個發(fā)行人贖回權(quán)行使日或首個票面利率重置日。

由于海航控股決定不行使2015年中期票據(jù)贖回權(quán)，票面利率重置后，這筆票據(jù)接下來續(xù)期的3年，海航控股將為此支付高額利息。

據(jù)記者初步測算，2015年中期票據(jù)的票面利率按照相關(guān)規(guī)則重置以后，新的票息率將達到8.79%，即當前中債3年期國債到期收益率約3.21%，加上海航控股2015年中期票據(jù)確定的初始利差2.58%，再加上300個基點。較同類發(fā)行人、相同期限的中期票據(jù)產(chǎn)品的票面利率均為高。

根據(jù)銀行間市場交易商協(xié)會更新的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價估值情況，信用評級為AAA級的3年期債務(wù)融資工具票面利率為4.49%，海航控股最新的主體信用評級和2015年中期票據(jù)的債項評級均為AAA級。

這將是海航控股已發(fā)行公司債及票據(jù)等債券融資工具里，迄今為止票息率最高的一筆債券產(chǎn)品。此前，海航控股在2014年5月12日上市發(fā)行的一筆中期票據(jù)票面利率最高，達到了8%。

海航控股2015年發(fā)行這筆中期票據(jù)募集的25億元資金里，其中17.5億元全部用于償還光大銀行、寧夏銀行、中國銀行和國家開發(fā)銀行等銀行借款，剩余的7.5億元全部用于補充公司的營運資金。

否決出售北京海航大廈

“綜合臨時股東大會上出席股東所持表決權(quán)股份數(shù)及海航控股股權(quán)結(jié)構(gòu)，進一步結(jié)合最終股份表決結(jié)果，大概率是海航集團主動撤回了交易。”

海航控股擬向北京萬科企業(yè)有限公司(下稱“北京萬科”)出售位于北京市朝陽區(qū)東三環(huán)的北京海南航空大廈的交易事項，通過董事會批準后，卻遭到了公司臨時股東大會上控股股東的否決。

一位熟悉物業(yè)交易的人士告訴記者：“綜合臨時股東大會上出席股東所持表決權(quán)股份數(shù)及海航控股股權(quán)結(jié)構(gòu)，進一步結(jié)合最終股份表決結(jié)果，大概率是海航集團主動撤回了交易。”

幾乎是海航控股決定不贖回2015年中期票據(jù)的同一天，海航控股2018年第七次臨時股東大會上，持有接近93%表決權(quán)股份的股東投出了反對票，同意比例僅占7%，最終該出售事項不獲通過。

同樣在9月21日，海航控股董事會全票表決同意向北京萬科附屬公司轉(zhuǎn)讓北京海南航空大廈項目公司全部股權(quán)，并提交給股東大會審議。

當天出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)逾50億股，占海航控股有表決權(quán)股份總數(shù)的比例接近30%。

北京海南航空大廈出售事項采取非累積投票形式進行表決，最終同意該出售事項的股份數(shù)約3.55億股，占當次表決股份比例7%，反對該出售事項的股份數(shù)為46.83億股，反對比例接近93%。

根據(jù)股東大會上的投票表決結(jié)果，海航控股持股5%以下的中小股東表決同意的股份數(shù)恰為3.55億股。這意味著同意該出售事項的全部為海航控股的持股5%以下的中小股東。

記者查閱海航控股的權(quán)益結(jié)構(gòu)，該公司控股股東為大新華航空有限公司(下稱“大新華航空”)，大新華航空及其一致行動人合計持有海航控股超過43億股股份，占公司總股本25.62%，大新華航空實際控制人為海南省國資委。

海航控股前十大股東里，除大新華航空合計持股25.62%以外，?？诿捞m國際機場有限責(zé)任公司、海航集團有限公司等持股比例約為5%及以下。

據(jù)悉，大新華航空雖由海南省國資委實際控制，但海航集團董事局主席陳峰出任該公司董事長，大新華航空董事會成員及高管多數(shù)由海航集團背景人士出任，且大新華航空多以海航集團旗下航空公司的身份出現(xiàn)。

目前，海航控股正在籌劃重大資產(chǎn)重組，海航集團要從海南省國資委手里尋求上市公司的實際控制人地位。

“控股股東應(yīng)該在該出售事項上投出了反對票。由于大新華航空實際上由海航集團運營決策，所以結(jié)合最終股東大會上的表決結(jié)果，大概率是海航集團方面主動撤回了交易。”上述熟悉物業(yè)交易人士告訴記者。

海航控股及大新華航空方面沒有正面回應(yīng)是否主動撤回交易。

但10月16日，海航控股補充披露稱，出售事項審議未通過的主要原因是公司股東認為這次交易方案并非最優(yōu)方案，希望公司能夠進一步研究，重新制定更優(yōu)交易方案，為公司及股東帶來更大的利益。

實際收購成本逾17億元

“這是絕對劃算的收購價格。按照我們的評估測算，北京海南航空大廈的市場樓面價格可以達到7萬元/平方米左右。”

海航控股計劃以項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式出售北京海南航空大廈。

據(jù)記者獲悉，海航控股專為這筆物業(yè)出售設(shè)立了項目公司“北京國晟物業(yè)管理有限公司”(下稱“北京國晟”)，該公司成立于2018年6月底。但截至海航控股出售評估前，北京海南航空大廈暫未辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，物業(yè)實際權(quán)利人為海航控股。

北京海南航空大廈由A、B兩棟塔樓組成，A棟地上18層、B棟地上9層，地下均為3層。該物業(yè)土地面積約1萬平方米，建筑面積約3.9萬平方米。

經(jīng)第三方機構(gòu)確認，北京海南航空大廈裝入北京國晟作為其主要資產(chǎn)，項目公司全部資產(chǎn)為固定資產(chǎn)，即北京海南航空大廈的房屋賬面原值11.84億元;負債合計4.44億元，主要是一筆4.3億元長期借款;凈資產(chǎn)7.4億元。

截至物業(yè)評估時，海航控股對北京海南航空大廈向農(nóng)業(yè)銀行?？谀虾街性O(shè)定了10億元債權(quán)的擔保抵押。

評估后，北京國晟所持北京海南航空大廈的評估值為17.4億元，增值率為47%;相應(yīng)項目公司凈資產(chǎn)評估值增至約13億元，增值率為75%，并據(jù)此確定了股權(quán)部分的交易對價。

北京萬科附屬公司擬以項目公司承債收購的方式取得北京海南航空大廈，雙方確定的北京國晟全部股權(quán)交易對價約為13億元，另外一并承接了北京國晟4.44億元債務(wù)，北京萬科合計收購成本為17.43億元。

按此計算，海航控股出售北京海南航空大廈成交樓面價約為4.45萬元/平方米。

“這是絕對劃算的收購價格。按照我們的評估測算，北京海南航空大廈的市場樓面價格可以達到7萬元/平方米左右。”另一位從事商業(yè)物業(yè)大宗交易人士告訴記者。

當時海航控股方面預(yù)計，這宗物業(yè)交易將給公司帶來5.57億元出售收益。

前述接觸過北京海南航空大廈出售事項的交易人士進一步告訴記者，海航控股與北京萬科達成出售意向前尋求了其所在機構(gòu)的幫助，但最終沒有參與到交易中。

“北京萬科是一個好買家。海航不少資產(chǎn)都需要梳理，不是一般買家有能力承受的。但北京海南航空大廈的交易價格足夠低。”他評價說。

萬科方面沒有進一步披露收購北京海南航空大廈事項，也未對海航控股股東大會否決交易作出回應(yīng)。海航控股補充披露稱，將重新制定更加符合公司及股東利益的交易方案后，另行提交股東大會審議。