9月25日，天璣科技收到深交所問詢函，深交所要求天璣科技核實(shí)陸文雄不再擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的原因，并核實(shí)陸文雄是否有穩(wěn)固控制權(quán)的安排。
9月28日，天璣科技回復(fù)深交所問詢函，天璣科技方面表示：陸文雄因家庭及個人原因不再擔(dān)任新一屆董事會和監(jiān)事會的董事，監(jiān)事和高級管理人員，但其仍在公司任職并領(lǐng)取薪酬。經(jīng)問詢其本人，其目前不存在籌劃轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的事宜。陸文雄本人承諾未來六個月內(nèi)不減持公司股票。
深交所為何關(guān)注陸文雄?經(jīng)新京報記者不完全統(tǒng)計(jì)，上市7年以來，陸文雄5次減持上市公司股票，累計(jì)套現(xiàn)約4.3億元，相當(dāng)于上市公司七年半歸屬于上市公司股東的凈利潤總和。截至2018年9月28日收盤，天璣科技每股股價為8.9元，總市值為27.9億元。
實(shí)控人陸文雄5次減持累計(jì)套現(xiàn)4.3億元
9月25日，天璣科技收到深交所問詢函，問詢函顯示，天璣科技于9月20日召開2018年第二次臨時股東大會，選舉產(chǎn)生了新一屆董事會和監(jiān)事會，并于同日聘任了新一屆高級管理人員，天璣科技實(shí)際控制人陸文雄不再擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員。
深交所對此表示關(guān)注，要求天璣科技核實(shí)陸文雄不再擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的原因，是否仍在公司任職，如是，請說明其具體任職崗位和職責(zé);如否，請說明其是否仍繼續(xù)參與公司經(jīng)營管理活動，參與的具體形式，以及相關(guān)安排是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
另外，深交所還要求天璣科技結(jié)合公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會運(yùn)作情況(包括但不限于董事提名人具體情況、提名人與相關(guān)董事是否就履行董事職責(zé)事宜達(dá)成安排或協(xié)議，以及董事會決策機(jī)制運(yùn)作情況等)，說明認(rèn)定陸文雄為天璣科技實(shí)際控制人的依據(jù)是否充分，是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定;核實(shí)陸文雄是否有穩(wěn)固控制權(quán)的安排，如是，說明其已采取和擬采取具體措施;如否，說明其是否正在籌劃轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)事宜。
天璣科技2017年財報顯示，陸文雄出生于1967年6月，擁有新西蘭無限期永久居民簽證，大學(xué)本科學(xué)歷，現(xiàn)任公司董事長。陸文雄1989年在上海交通大學(xué)無線電技術(shù)專業(yè)畢業(yè);1989年至1996年，在上海貝爾電話設(shè)備制造有限公司移動部擔(dān)任全國營銷總監(jiān);1997年至2001年，在中國惠普有限公司擔(dān)任電信行業(yè)銷售副總經(jīng)理;2001年，天璣科技設(shè)立時為其創(chuàng)始人之一，2003年至今為天璣科技控股股東、實(shí)際控制人，并擔(dān)任法定代表人。2009年6月17日起至今，陸文雄任公司第一、二、三屆董事會董事長。
新京報記者注意到，天璣科技上市七年來，陸文雄多次增持和減持公司股票，整體上，其持股比例已經(jīng)從23.14%下降到9.48%，不過，陸文雄第一大股東的地位始終沒有改變。
經(jīng)新京報記者不完全統(tǒng)計(jì)，上市以來，陸文雄累計(jì)減持公司股票5次，經(jīng)計(jì)算，這5次減持，陸文雄累計(jì)套現(xiàn)約4.3億元。
另一方面，新京報記者統(tǒng)計(jì)了天璣科技2011年上市以來7年的年度報告和2018年半年度報告中歸屬于上市公司股東的凈利潤。新京報記者發(fā)現(xiàn)，這7年半，天璣科技?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤總額約為4.3億元。
2018年6月28日，天璣科技方面表示：截至目前，陸文雄持有公司股權(quán)比例為9.48%，陸文雄2018年減持過一次公司股票，經(jīng)與陸文雄本人核實(shí)確認(rèn)，至2018年12月31日前，陸文雄不會繼續(xù)減持所持公司股票。
擬出售兩“空殼公司”被深交所質(zhì)疑突擊業(yè)績
上市7年來，天璣科技的營業(yè)收入和凈利潤一直比較平穩(wěn)。新京報記者注意到，最近三年，天璣科技的少數(shù)股東損益均為負(fù)數(shù)。2015年至2017年，天璣科技少數(shù)股東損益分別約為-240.38萬元、-749.47萬元、-2289.98萬元。
少數(shù)股東損益是指沒有控股權(quán)的子公司的分紅和財務(wù)報表的損益，數(shù)值為負(fù)，意味著上市公司沒有控股權(quán)的子公司經(jīng)營狀況不好。
在天璣科技2017年財報中，披露了11家主要子公司及對凈利潤影響達(dá)10%以上的參股公司情況，其中，僅上海復(fù)深藍(lán)軟件股份有限公司一家參股公司為正數(shù)，其余10家子公司的凈利潤均為負(fù)數(shù)。
2017年6月19日，公司召開第三屆董事會第十九次臨時會議審議通過《關(guān)于出售參股公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意擬以3420萬元轉(zhuǎn)讓公司持有的上海復(fù)深藍(lán)軟件股份有限公司19%的股權(quán)。而天璣科技2017年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤約為5495.43萬元。
2018年5月4日，天璣科技發(fā)布公告稱擬出售杭州鴻昇科技有限公司100%股權(quán)和杭州廣捷科技有限公司100%股權(quán)，兩家公司的交易價格總額約為5639.13萬元。
這兩起交易引起了監(jiān)管層的關(guān)注，主要原因是兩家公司2017年1月至2018年3月的營業(yè)收入均為0，也就是兩家公司并未實(shí)際經(jīng)營，兩家公司均為2015年注冊，注冊資本均為1900萬元。換言之，沒有實(shí)際經(jīng)營，這兩家公司在成立兩年多之后已經(jīng)增值1800多萬元。
因此，深交所發(fā)布關(guān)注函要求天璣科技說明兩家子公司自成立之后一直未實(shí)際經(jīng)營的原因、出售它們的目的和原因，是否通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓突擊增厚業(yè)績等情況。
2018年6月28日，天璣科技回復(fù)稱：上市公司通過設(shè)立子公司或參股公司的形式促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展的嘗試未取得積極效果，因此計(jì)劃收縮子公司及參股公司的規(guī)模，決定出售上述兩家子公司。公司不存在通過出售該子公司突擊增厚公司業(yè)績的情形。
最近三年業(yè)績依賴移動大客戶
天璣科技官網(wǎng)顯示其成立于2001年，并于2011年成功上市(股票代碼：300245)。公司總部設(shè)立在上海，注冊資金2.7億，服務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國，已在北京、杭州、南京、武漢、成都、沈陽、廣州、深圳等地開設(shè)了數(shù)十家分公司和服務(wù)辦事處，并擁有海外分支機(jī)構(gòu)與數(shù)百人的研發(fā)技術(shù)中心。
新京報記者注意到，2015年至2017年，天璣科技的第一大客戶均為中國移動通信集團(tuán)浙江有限公司，并且中國移動通信集團(tuán)浙江有限公司銷售額的金額在逐年增加，在天璣科技年度銷售總額中的占比也逐年加大。
2015年，中國移動通信集團(tuán)浙江有限公司的銷售額為41124921.25元，占年度銷售總額的比例為10.41%;2016年，中國移動通信集團(tuán)浙江有限公司的銷售額為53021678.81元，占年度銷售總額的比例為12.71%;2017年，中國移動通信集團(tuán)浙江有限公司的銷售額為56589858.01元，占年度銷售總額的比例為15.74%。
經(jīng)計(jì)算，中國移動通信集團(tuán)浙江有限公司最近3年在天璣科技的銷售額合計(jì)約1.51億元。
天璣科技董秘告訴新京報記者，天璣科技和浙江移動已經(jīng)合作10多年了，“大約在2004年左右就開始合作了”。
另一方面，在應(yīng)收賬款上，中國移動通信集團(tuán)浙江有限公司最近三年也始終居于天璣科技前五名應(yīng)收賬款首位。
2015年，中國移動通信集團(tuán)浙江有限公司應(yīng)收賬款為16202516.62元，占天璣科技應(yīng)收賬款合計(jì)數(shù)的比例為10.14%;2016年，中國移動通信集團(tuán)浙江有限公司應(yīng)收賬款為24237931.68元，占天璣科技應(yīng)收賬款合計(jì)數(shù)的比例為14.01%;2017年，中國移動通信集團(tuán)浙江有限公司應(yīng)收賬款為28315207.03元，占天璣科技應(yīng)收賬款合計(jì)數(shù)的比例為18.79%。
去年募資5.9億，投資者現(xiàn)已虧損
2017年11月，天璣科技進(jìn)行了一次非公開發(fā)行，本次非公開發(fā)行新增股份45511698股，發(fā)行價格為13.25元/股。
通過這次發(fā)行，天璣科技募集資金總額為603029998.50 元，扣除發(fā)行費(fèi)用(包括保薦承銷費(fèi)、律師費(fèi)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)審驗(yàn)費(fèi)、股份登記費(fèi)等)12866343.13元，募集資金凈額為590163655.37元，約為5.9億元。
根據(jù)相關(guān)公告可知，本次非公開發(fā)行的4家投資者分別為鵬華資產(chǎn)管理有限公司、新華基金管理股份有限公司、蘇博、鄒月普，股票限售期為12個月。
現(xiàn)如今，一年期未到，天璣科技的股價已經(jīng)跌至每股8.9元，照此計(jì)算，投資者已經(jīng)虧損。
