證監(jiān)會昨日晚間發(fā)布的《第十七屆發(fā)審委2018年第154次會議審核結(jié)果公告》顯示，新希望乳業(yè)股份有限公司(以下簡稱“新希望乳業(yè)”)首發(fā)獲通過，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。

如果新希望乳業(yè)順利上市，這將是劉永好家族繼新希望、華創(chuàng)陽安之后的第三家上市公司。

據(jù)披露，新希望乳業(yè)計(jì)劃通過本次IPO募集資金約5.04億元，投向安徽新希望白帝乳業(yè)有限公司搬遷擴(kuò)建、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及品牌推廣、研發(fā)中心建設(shè)和企業(yè)信息化建設(shè)項(xiàng)目，其中投向營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及品牌推廣的募資金額約9860.28萬元。

發(fā)審委會議對新希望乳業(yè)提出詢問的主要問題有以下幾個(gè)：

1、報(bào)告期，新希望乳業(yè)實(shí)施了一系列的同一控制下的資產(chǎn)收購與處置活動。請說明：(1)控股股東、實(shí)際控制人控制的實(shí)際從事乳業(yè)生產(chǎn)、銷售的公司，是否已經(jīng)全部整合入發(fā)行人范圍內(nèi)，是否存在海外協(xié)議控制、信托持股的公司未予以整合進(jìn)入的情形;(2)報(bào)告期處置給關(guān)聯(lián)方的企業(yè)，原成立或收購的原因、商業(yè)目的、業(yè)務(wù)規(guī)劃以及與乳業(yè)的協(xié)同性，后又分別處置給關(guān)聯(lián)方的原因及合理性;(3)實(shí)際控制人對其所控制的公司，是否具有清晰、明確的現(xiàn)時(shí)和未來的產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃，新希望乳業(yè)的產(chǎn)業(yè)定位是否僅局限于乳制品行業(yè);(4)新希望乳業(yè)實(shí)際控制人控制的該等公司從事預(yù)包裝食品、乳制品業(yè)務(wù)，是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了與公司的同業(yè)競爭。

2、新希望乳業(yè)銷售主要分為直銷和經(jīng)銷，占比均在50%左右。請說明：(1)報(bào)告期銷售模式及收入占比與同行業(yè)可比公司存在差異的原因及合理性;(2)經(jīng)銷是否屬于買斷式銷售，報(bào)告期各期末經(jīng)銷商對發(fā)行人產(chǎn)品的庫存情況及對外銷售情況，是否實(shí)現(xiàn)最終銷售;(3)經(jīng)銷模式下收入確認(rèn)及返點(diǎn)返利政策是否符合行業(yè)慣例，相關(guān)會計(jì)處理是否恰當(dāng);(4)對商超的銷售是否實(shí)際采用代銷模式，相關(guān)業(yè)務(wù)模式是否符合行業(yè)特點(diǎn);(5)不同銷售模式下的產(chǎn)品毛利率是否存在顯著差異，主要客戶及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

3、報(bào)告期內(nèi)，新希望乳業(yè)與關(guān)聯(lián)方存在大額經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售以及其他非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。請說明：(1)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因及必要性，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否完整，關(guān)聯(lián)交易是否履行了必要的決策程序;(2)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用以及向發(fā)行人輸送利益的情形;(3)關(guān)聯(lián)方銷售毛利率的情況，與非關(guān)聯(lián)方是否存在差異及原因。

4、請說明：(1)2017年?duì)I業(yè)收入與凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性，變動趨勢與行業(yè)可比公司是否一致;(2)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤逐年大幅增加的原因及合理性;(3)報(bào)告期流動比率與速動比率均較低且逐年下降的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致。

5、2015年度、2016年度、2017年度新希望乳業(yè)的綜合毛利率分別為32.22%、32.48%、34.72%。請說明：(1)毛利率與同行業(yè)可比上市公司均值存在差異且變動趨勢不一致的原因及合理性;(2)2017年度毛利率較高的原因及合理性;(3)低溫產(chǎn)品毛利率高于常溫產(chǎn)品毛利率的原因及合理性。