“一刀窮，一刀富，一刀穿麻布;瘋子賣，瘋子買，還有瘋子在等待。”，這是形容賭石人的心態(tài)。而回到A股上市公司的業(yè)績(jī)對(duì)賭，又是怎樣的情形呢?

近期百花村、黃河旋風(fēng)等上市公司均因并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，身陷業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛的窘境。WIND數(shù)據(jù)顯示，2014年9月12日至今的四年間，1516家公司完成了并購(gòu)事宜，有531份對(duì)賭協(xié)議在2017年底到期，其中就有150筆對(duì)賭交易未完成當(dāng)期的業(yè)績(jī)承諾。

不過(guò)一枚硬幣有其兩面，業(yè)績(jī)補(bǔ)償也成為不少公司挽救業(yè)績(jī)頹勢(shì)的救命稻草，甚至有公司靠其成功扭虧。

150家公司并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)

黃河旋風(fēng)近期大筆更正業(yè)績(jī)，迎來(lái)了上交所的問(wèn)詢函。2015年，黃河旋風(fēng)作價(jià)4.2億元，購(gòu)買陳俊等合計(jì)持有的上海明匠100%股權(quán)。上海明匠承諾，2015年至2017年扣非凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、3900萬(wàn)元和5070萬(wàn)元，三年業(yè)績(jī)承諾總額為1.2億元。9月10日晚間黃河旋風(fēng)公告稱，經(jīng)審計(jì)，上海明匠三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)518萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于業(yè)績(jī)承諾額。

對(duì)于業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的原因，公告歸結(jié)于人力成本增加、研發(fā)投入過(guò)大等。無(wú)論原因幾何，上海明匠需根據(jù)約定進(jìn)行補(bǔ)償。根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議，陳俊等承諾人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的補(bǔ)償股份數(shù)量為5125萬(wàn)股，而這補(bǔ)償?shù)?125萬(wàn)股已占到當(dāng)初定增發(fā)行股數(shù)5357萬(wàn)股的95%以上，此外上海明匠五名補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償?shù)墓煞輰?duì)應(yīng)的現(xiàn)金分紅應(yīng)返還給上市公司，兩年總額為512.5萬(wàn)元。也就是說(shuō)，相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)人完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償后，將幾乎盡吐本利。

事實(shí)上這并非個(gè)案，近期百花村、信雅達(dá)、雙星新材、斯太爾、新華醫(yī)療、弘高創(chuàng)意、南寧糖業(yè)等上市公司均因并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，身陷業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛的窘境。

2015年到2016年是A股并購(gòu)重組高峰期，并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾一般是三年，隨著承諾期的期滿，上一輪并購(gòu)高峰所購(gòu)資產(chǎn)的成色，也將褪去鉛華，以最真實(shí)狀態(tài)面對(duì)投資者，也意味著2018年可能迎來(lái)并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾的集中爽約期。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年9月12日截至2018年9月13日四年間，已經(jīng)完成了并購(gòu)事宜的上市公司合計(jì)1516家，其中有531份對(duì)賭協(xié)議在2017年12月31日結(jié)束，這一數(shù)量占近四年來(lái)對(duì)賭協(xié)議總數(shù)的35%。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在2017年12月31日結(jié)束的對(duì)賭協(xié)議中，共有150筆對(duì)賭交易未完成當(dāng)期的業(yè)績(jī)承諾。上市公司并購(gòu)被視為快速抬升業(yè)績(jī)水平的“好買賣”，如今并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，成為上市公司業(yè)績(jī)的拖累。

對(duì)此私募排排網(wǎng)研究員劉有華告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，業(yè)績(jī)承諾陷阱這個(gè)問(wèn)題在A股存在普遍性，背后的深層次問(wèn)題有兩個(gè)方面，第一是2015年的時(shí)候，市場(chǎng)熱衷于并購(gòu)重組，而高業(yè)績(jī)承諾的背后是高估值、高溢價(jià)，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的新興產(chǎn)業(yè)估值百倍PE隨處可見。其次，未完成業(yè)績(jī)承諾的另外一個(gè)主要原因在于，最近兩年的企業(yè)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生了較大的變化，總體經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場(chǎng)格局都發(fā)生了不少的變化，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式和盈利能力都會(huì)受到較大的影響，從而導(dǎo)致未能完成業(yè)績(jī)承諾。

業(yè)績(jī)承諾爽約背后有公司“意外發(fā)財(cái)”

隨著越來(lái)越多的對(duì)賭協(xié)議期滿，更多的對(duì)賭補(bǔ)償款陸續(xù)確認(rèn)收入，對(duì)于部分上市公司而言，這筆資金或?qū)⒊蔀樯鲜泄镜囊环?ldquo;意外之財(cái)”，有的甚至成為上市公司挽救業(yè)績(jī)頹勢(shì)的救命稻草。

比如萬(wàn)潤(rùn)科技在2017年年報(bào)中披露，公司公允價(jià)值變動(dòng)損益為1.268億元，占利潤(rùn)總額的比例為72.07%，至于形成原因，則是公司應(yīng)向?qū)€方收取1.27億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償。另外，英飛拓2017年度年報(bào)確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入6165.9萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額比例48.7%，主要系子公司英飛拓系統(tǒng)2016年業(yè)績(jī)補(bǔ)償所致。

值得注意的是，新海宜還靠業(yè)績(jī)補(bǔ)償使得公司業(yè)績(jī)扭虧為盈。據(jù)新海宜中報(bào)顯示，在2018年上半年，公司營(yíng)收1.91億元，歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)為1331萬(wàn)元，而扣非凈利潤(rùn)為虧損9132.6萬(wàn)元。新海宜還對(duì)2018年1月至9月的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)做了預(yù)計(jì)，其中今年1月至9月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)變動(dòng)區(qū)間為1.0577億元至1.498億元之間，而去年同期的凈利潤(rùn)為8814萬(wàn)元，對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因，公司表示，主要是湖南泰達(dá)應(yīng)向公司支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

2018年8月28日，新海宜公告稱，陜西通家2016年、2017年度合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)為-6754萬(wàn)元，未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，不足承諾利潤(rùn)數(shù)，湖南泰達(dá)應(yīng)補(bǔ)償之間的差額。湖南泰達(dá)應(yīng)支付給新海宜的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款為2.35億元。2018年8月24日，湖南泰達(dá)為表示履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的誠(chéng)意，向公司支付了第一筆業(yè)績(jī)補(bǔ)償款7000萬(wàn)元，也就是說(shuō)，這些業(yè)績(jī)補(bǔ)償款可以使得公司在今年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)。

值得注意的是，對(duì)于未滿足承諾業(yè)績(jī)的標(biāo)的，出讓方主要補(bǔ)償方式也多樣，除了最直接的補(bǔ)償利潤(rùn)差額之外，還包括補(bǔ)齊對(duì)價(jià)、按倍數(shù)現(xiàn)金補(bǔ)償、按比例回購(gòu)股份、注銷股份等方式進(jìn)行補(bǔ)償。