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收購(gòu)醫(yī)療資產(chǎn)被“搶單”，換軍工標(biāo)的被深交所質(zhì)疑炒作股價(jià)；收購(gòu)博韓偉業(yè)曾引發(fā)8漲停，標(biāo)的未完成業(yè)績(jī)承諾

7月30日，業(yè)績(jī)下滑的華鵬飛發(fā)布《關(guān)于更換重大資產(chǎn)重組標(biāo)的暨重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》，宣布重大資產(chǎn)重組標(biāo)的已經(jīng)由醫(yī)療企業(yè)京頤科技變?yōu)檐姽て髽I(yè)軍懋科技。

此前，華鵬飛的標(biāo)的京頤科技是一家智慧醫(yī)療技術(shù)及服務(wù)提供商，面對(duì)“二選一”，京頤科技選擇了國(guó)新健康、放棄了華鵬飛。

這次換標(biāo)引來(lái)了深交所的關(guān)注函。此前，華鵬飛曾公告收購(gòu)軍懋科技不屬于重大資產(chǎn)重組。

7月15日，華鵬飛披露了《關(guān)于擬收購(gòu)資產(chǎn)的提示性公告》，稱擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買北京軍懋國(guó)興科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“軍懋科技”)51%股權(quán)，本次收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

深交所在7月16日關(guān)注函中稱，請(qǐng)核實(shí)說(shuō)明發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)軍懋科技股權(quán)是否屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)范的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易定價(jià)依據(jù)、是否有業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排、股份鎖定安排等。

此外，深交所關(guān)注函稱，籌劃收購(gòu)軍懋科技51%股權(quán)事項(xiàng)是否違反《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》第三條的相關(guān)規(guī)定，是否存在炒作股價(jià)的動(dòng)機(jī)?

2015年其曾收購(gòu)博韓偉業(yè)，股價(jià)連續(xù)8漲停，不過(guò)收購(gòu)的博韓偉業(yè)未完成業(yè)績(jī)承諾，公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.165億元。

8月3日，新京報(bào)記者根據(jù)華鵬飛2017年財(cái)報(bào)上提供的聯(lián)系方式致電華鵬飛證代，接聽的工作人員稱證代不在，并且留下了記者的聯(lián)系方式承諾幫忙轉(zhuǎn)告采訪需求，隨后，記者又將采訪提綱發(fā)送至證代郵箱，截至發(fā)稿，記者沒有得到來(lái)自華鵬飛的回復(fù)。

業(yè)績(jī)下滑打“收購(gòu)牌”不到兩月跨界醫(yī)療與軍工

官網(wǎng)顯示，華鵬飛成立于2000年，是一家物流企業(yè)，于2012年8月在創(chuàng)業(yè)板成功上市。上市后，公司業(yè)績(jī)變臉，2013年其歸屬凈利潤(rùn)下滑22.75%，扣非凈利潤(rùn)下滑49.21%。財(cái)報(bào)顯示，華鵬飛2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5912.52萬(wàn)元，比上年減少55.17%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為-2.48億元。

華鵬飛曾公告稱，2018年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)變動(dòng)幅度在-30%至-10%之間，這意味著去年到今年上半年，其業(yè)績(jī)連續(xù)下滑。在業(yè)績(jī)不佳的2018年，其再打收購(gòu)牌。

2018年5月10日，華鵬飛披露了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》，因公司正在籌劃購(gòu)買資產(chǎn)的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自5月10日開市起停牌。這則公告中還注明了“交易金額范圍為20億-30億元人民幣(具體金額尚需進(jìn)一步洽談)”。

5月24日，華鵬飛發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，宣布擬通過(guò)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)京頤科技100%股權(quán)。官網(wǎng)顯示，京頤科技是一家智慧醫(yī)療技術(shù)及服務(wù)提供商。

在這個(gè)過(guò)程中，半路殺出了國(guó)新健康。7月12日，國(guó)新健康發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱“李志、京頤科技于2018年7月11日向華鵬飛發(fā)送《關(guān)于終止合作框架協(xié)議書的告知函》(簡(jiǎn)稱‘告知函’)。告知函告知華鵬飛，李志、京頤科技2018年5月22日簽署的《合作框架協(xié)議書》將于2018年7月21日終止，不再與華鵬飛推進(jìn)重組。”另外國(guó)新健康稱，“與標(biāo)的公司具有天然協(xié)同效應(yīng)。”

收購(gòu)京頤科技被國(guó)新健康“搶單”之后，華鵬飛把目光從京頤科技轉(zhuǎn)到了軍懋科技。公告顯示，軍懋科技立足于飛行實(shí)時(shí)監(jiān)控科技領(lǐng)域，主要從事航空狀態(tài)實(shí)時(shí)感知與應(yīng)用系統(tǒng)、飛機(jī)實(shí)時(shí)監(jiān)控管理系統(tǒng)和飛行員北斗單兵報(bào)位系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

對(duì)于收購(gòu)軍懋科技的目的，華鵬飛在公告中表示“本次收購(gòu)是上市公司貫徹以物聯(lián)網(wǎng)為核心技術(shù)，并落實(shí)向新客戶、新行業(yè)、新應(yīng)用及新產(chǎn)品進(jìn)行拓展的核心戰(zhàn)略等等。”該收購(gòu)尚未確定交易價(jià)格。

那么，作為重組標(biāo)的，軍懋科技的業(yè)績(jī)又如何呢?

2017年半年報(bào)顯示，軍懋科技2017年上半年?duì)I業(yè)收入約為476.35萬(wàn)元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)約為-956.12萬(wàn)元，歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)約為-938.74萬(wàn)元。

收購(gòu)博韓偉業(yè)致商譽(yù)減值3億，多標(biāo)的業(yè)績(jī)爽約

華鵬飛近年曾大手筆收購(gòu)。

“互聯(lián)網(wǎng)+”浪潮下，2015年1月27日晚間，華鵬飛發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)博韓偉業(yè)100%股權(quán)，后者整體作價(jià)13.5億元。博韓偉業(yè)是一家企業(yè)級(jí)移動(dòng)信息化綜合運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是為客戶提供各行業(yè)企業(yè)級(jí)移動(dòng)信息化解決方案和運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

此后公司股價(jià)連拉8個(gè)漲停。

不過(guò)其收購(gòu)的博韓偉業(yè)2014年度、2015年度、2016年度及2017年度盈利承諾完成率分別為100.01%、102.09%、94.21%和74.40%，近兩年未完成業(yè)績(jī)承諾。

此外，2014年12月，華鵬飛與賽富科技簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議，以5400萬(wàn)元持有蘇州賽富科技有限公司16.43%的股份。

賽富科技實(shí)際控制人高勝濤向華鵬飛承諾，目標(biāo)公司賽富科技2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn))分別不低于2600萬(wàn)元、3250萬(wàn)元、4000萬(wàn)元及5000萬(wàn)元。

結(jié)果賽富科技2015年和2016年的實(shí)際業(yè)績(jī)分別為2655.19萬(wàn)元、1545.31萬(wàn)元，均未能達(dá)到業(yè)績(jī)。

2017年賽富科技承諾業(yè)績(jī)是5000萬(wàn)元，但是賽富科技2017年已無(wú)正常經(jīng)營(yíng)。目前，華鵬飛已對(duì)高勝濤等人提起訴訟，要求其回購(gòu)公司持有的賽富科技16.43%股權(quán)，同時(shí)申請(qǐng)被告持有的賽富科技股權(quán)予以凍結(jié)保全。

2017年年報(bào)顯示，截至2017年12月31日，合并商譽(yù)賬面余額為13.2億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備賬面余額為3.17億元，主要是華鵬飛股份有限公司收購(gòu)子公司所形成。

2017年年報(bào)顯示，華鵬飛資產(chǎn)減值達(dá)3.32億元，占利潤(rùn)總額比例296.96%。公司稱，主要系公司對(duì)收購(gòu)博韓偉業(yè)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，發(fā)生商譽(yù)減值應(yīng)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。對(duì)博韓偉業(yè)(北京)科技有限公司，其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.165億元。

回避重大資產(chǎn)重組被“關(guān)注”，標(biāo)的此前曾擬IPO

7月15日，華鵬飛發(fā)布關(guān)于擬收購(gòu)資產(chǎn)的提示性公告，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)資產(chǎn)軍懋科技不低于51%的股份。在這份公告中，華鵬飛“初步判斷本次收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”。

7月16日，深交所關(guān)注函下發(fā)，要求上市公司核實(shí)說(shuō)明發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)軍懋科技股權(quán)是否屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)范的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并且核實(shí)說(shuō)明上市公司在復(fù)牌的同時(shí)，籌劃收購(gòu)軍懋科技51%股權(quán)事項(xiàng)是否違反《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》第三條的相關(guān)規(guī)定，是否存在炒作股價(jià)的動(dòng)機(jī)。

在對(duì)上述關(guān)注函的回復(fù)中，華鵬飛表示，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)軍懋科技股權(quán)屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)范的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司股票在復(fù)牌的同時(shí)，“擬更換本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的，即收購(gòu)軍懋科技不低于51%股權(quán)，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

有律師告訴新京報(bào)記者，重大資產(chǎn)重組首先要履行相關(guān)的決策程序，重組委要審核、證監(jiān)會(huì)要審核、交易所要問(wèn)詢……所以程序上會(huì)比較麻煩。如果不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，就不會(huì)涉及這些程序，“對(duì)于上市公司收購(gòu)而言，簡(jiǎn)便性肯定要好很多，所以一般能不構(gòu)成重大肯定不會(huì)讓它構(gòu)成重大”。

記者注意到，軍懋科技曾于2016年在新三板掛牌，2017年開啟上市計(jì)劃并于北京證監(jiān)局報(bào)送了首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)備案材料。2017年12月1日，軍懋科技在新三板終止掛牌。

收關(guān)注函并復(fù)牌后，華鵬飛股價(jià)連續(xù)下跌，7月16日、7月17日連續(xù)2個(gè)交易日收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。

華鵬飛近年來(lái)收購(gòu)大事記

2013年

通過(guò)增資方式收購(gòu)了深圳市德馬科智能機(jī)械有限公司及深圳市添正弘業(yè)科技有限公司。

2013年4月

華鵬飛以295.80萬(wàn)元收購(gòu)固始縣百姓醫(yī)藥物流有限責(zé)任公司51%的股權(quán)。

2014年12月

其與蘇州賽富科技簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議，以5400萬(wàn)元持有蘇州賽富科技16.43%股份。賽富科技2015年和2016年未完成業(yè)績(jī)承諾，2017年已無(wú)正常經(jīng)營(yíng)。

2014年

華鵬飛共出資624.24萬(wàn)元再獲得德馬科34%股權(quán)。

2015年