編者按：管理層突改私有化為定增，一直持中立態(tài)度的第一大股東對定增方案持反對意見，并認(rèn)為存在違規(guī)行為。這家疫苗生產(chǎn)企業(yè)私有化風(fēng)波將何去何從，值得投資者持續(xù)關(guān)注。
疫苗行業(yè)的風(fēng)波還在持續(xù)。與長生生物陷入問題疫苗不同，國內(nèi)另外一家知名疫苗生產(chǎn)企業(yè)陷入了私有化斗爭中。
《證券日報(bào)》記者獲悉，A股上市公司未名醫(yī)藥旗下參股子公司北京科興——美股上市平臺科興控股生物技術(shù)有限公司私有化一事再起波瀾。7月3日，以尹衛(wèi)東為管理層組成成員科興控股生物技術(shù)有限公司(以下簡稱科興控股)董事會決定終止私有化交易，改為定增融資8673萬美元。
這引起了科興控股第一大股東強(qiáng)新科技集團(tuán)1 Globe的“重視”。
7月22日，一向低調(diào)的1Globe主席李嘉強(qiáng)博士在多次受邀后終于接受了媒體采訪，也讓外界對上述事宜的嚴(yán)重性增加了幾分關(guān)注。
李嘉強(qiáng)在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，上述定增方案在發(fā)布之前并未與1Globe溝通過。“我們對此事感到十分驚訝，上市公司發(fā)布定增方案很正常，但要考慮三個問題：公司是否需要融資、哪個董事會才有權(quán)作出這個決定、這個定增的對象是誰”。李嘉強(qiáng)認(rèn)為，科興控股在終止私有化交易的同時，向此前試圖參與私有化的A買方團(tuán)成員發(fā)出定增方案，其合法性存在質(zhì)疑。“尤其是在董事會處于非法狀態(tài)、面臨多方訴訟、毒丸計(jì)劃懸頂時，以低于第三方報(bào)價(jià)進(jìn)行融資，我想沒有任何一家公司會選擇這樣做，也沒有任何一個基金會真正參與融資，因?yàn)樗麄儗⒚媾R一系列法律訴訟”。
針對此事，《證券日報(bào)》記者也致電北京科興(尹衛(wèi)東一方)。對于1 Globe方面的陳述，北京科興相關(guān)人士予以堅(jiān)決否認(rèn)：定增和私有化完全無關(guān)。“私有化終止了但公司還要發(fā)展，所以我們?nèi)谫Y用于公司在研發(fā)相關(guān)質(zhì)量控制方面的能力提升及增建新的生產(chǎn)設(shè)施，以支持基于sIPV疫苗的聯(lián)合疫苗及其他新疫苗項(xiàng)目的研究開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化”。
私有化終止
誰能代表北京科興?
2016年，科興控股啟動私有化，在當(dāng)年2月份，公司披露，收到董事長尹衛(wèi)東、賽富基金(A買方團(tuán))的初步私有化要約，價(jià)格為每股6.18美元;緊近著，北大未名醫(yī)藥與中信集團(tuán)、中金公司等組件的買方團(tuán)(B買方團(tuán))也提交私有化要約，價(jià)格為每股7美元。
A買方團(tuán)和B買方團(tuán)相繼向1Globe提出邀請希望其加入。李嘉強(qiáng)向記者表示，面對雙方的邀約，其提出“兩個目標(biāo)、三個條件”。兩個目標(biāo)為：保證公司的正常運(yùn)營在私有化過程中不受影響;確保股東的利益得到尊重與保護(hù)。三個條件是：希望尹衛(wèi)東將工作重心放在公司的管理上，確保公司的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售在私有化過程中不受影響;希望與潘愛華(未名醫(yī)藥董事長、北京科興董事長)友好協(xié)商，尊重公司發(fā)展歷史，避免因?yàn)闅v史原因以及已有的法律協(xié)議給私有化帶來的風(fēng)險(xiǎn);希望把私有化風(fēng)險(xiǎn)降到最低，保障股東的利益。
但兩年多來，A買方團(tuán)和B買方團(tuán)的矛盾卻不斷升級，科興控股的私有化也停滯不前。
據(jù)了解，發(fā)出上述8673萬美元定增方案的科興控股董事會成員為尹衛(wèi)東、李堅(jiān)、梅萌、Simon Anderson等。
但A股上市公司未名醫(yī)藥公布的信息顯示，2018年2月6日，科興控股召開了關(guān)于公司董事會換屆選舉的年度股東大會。在本次年度股東大會上，合計(jì)占參與投票股份數(shù)55.19%的股東投票反對現(xiàn)任四位董事尹衛(wèi)東、李堅(jiān)、梅萌、Simon Anderson的連任，同時提議并選舉了由王國瑋、曹建增、丘海峰、李鵬飛、盧毓琳五位董事組建的新一屆董事會。
不過，一個月后，科興控股又發(fā)布公告，在當(dāng)時的年度股東大會上，包括尹衛(wèi)東在內(nèi)5位原任董事均獲得多數(shù)有效投票成功連任。
在1Globe看來，根據(jù)2018年2月6日的科興控股生物年度股東大會的選舉結(jié)果，發(fā)出上述定增方案的科興控股原董事會本身就不合法。值得一提的是，在2018年2月6日的股東大會上，1 Globe副總裁、運(yùn)營總監(jiān)李鵬飛被選為新一屆董事會成員。
對此，李嘉強(qiáng)在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，他出國近30年，現(xiàn)在還是中國國籍，拿的是中國護(hù)照 ，1Globe也是一家中國企業(yè)。1 Globe投資科興控股十余年，科興控股一直處于虧損狀態(tài)，股價(jià)跌的非常厲害，面臨下市風(fēng)險(xiǎn)，1Globe投入更多的資金去支持公司經(jīng)營穩(wěn)定，在此十年中不知不覺中成為其最大股東。在這十年期間，作為大股東，1Globe在董事會、監(jiān)事會沒有要求任何席位，對于科興控股、尹衛(wèi)東管理團(tuán)隊(duì)的工資、管理團(tuán)隊(duì)自行設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵從來都投支持票支持。但如果早知道科興控股生物的私有化如此復(fù)雜會公司會考慮向科興控股提出增派董事的要求，以控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
北京科興(以尹衛(wèi)東為代表一方)并未直接回應(yīng)《證券日報(bào)》記者提出的問題，上述相關(guān)人士向記者出示了今年6月底發(fā)布的《科興控股就其股東權(quán)利協(xié)議向美國特拉華州衡平法院提交簡易判決動議》公開文件。
該動議稱，公司近期就以下情況獲得的直接證據(jù)：在2018年2月6日的公司年度股東大會召開之前，由公司控股的中國子公司北京科興生物制品有限公司(“北京科興”)的小股東未名生物醫(yī)藥有限公司(“未名生物”)主導(dǎo)的“未名買方團(tuán)”與以強(qiáng)新資本(或稱1Globe)和奧博(或稱OrbiMed)為首的若干科興控股股東(“異議股東”)曾密謀串通。在年度股東大會召開之前，未名買方團(tuán)和異議股東已商定將在年度股東大會上提名并投票選舉受未名生物或異議股東控制的新董事。
而科興控股董事會于2016年3月份通過了一項(xiàng)股東權(quán)利協(xié)議，以防范任何以濫用或強(qiáng)制手段奪取公司控制權(quán)的行為。根據(jù)該股東權(quán)利協(xié)議，一旦發(fā)生任何觸發(fā)事件，科興控股除異議股東外的所有其他股東均將有權(quán)行使其購買額外股份的權(quán)利，而異議股東的持股量將會被大幅稀釋。
科興控股的董事會認(rèn)為，現(xiàn)已有足夠證據(jù)表明未名買方團(tuán)和異議股東的密謀行為導(dǎo)致股東權(quán)利協(xié)議項(xiàng)下所述的觸發(fā)事件已經(jīng)發(fā)生。
上述北京科興(以尹衛(wèi)東為代表一方)向《證券日報(bào)》記者表示，并不否認(rèn)1 Globe對公司的支持，但其資金主要是二級市場買入。
關(guān)鍵人物尹衛(wèi)東
誰是背后的神秘人
北京科興(以尹衛(wèi)東為代表一方)的發(fā)聲平臺發(fā)布一篇有關(guān)尹衛(wèi)東的采訪，題為：創(chuàng)新路上的實(shí)干家。在尹衛(wèi)東帶領(lǐng)下，北京科興做出了中國第一支甲肝滅活疫苗、中國第一支甲肝乙肝聯(lián)合疫苗、中國第一支與全球同步人用禽流感疫苗、全球第一支甲型H1N1流感疫苗等等。
尹衛(wèi)東為代表的管理團(tuán)隊(duì)，對北京科興的發(fā)展和壯大起到了很大作用。如果北京科興離開尹衛(wèi)東，北京科興會受到一定影響。這一點(diǎn)，李嘉強(qiáng)是認(rèn)可的：“北京科興是一個疫苗企業(yè)，生物科技企業(yè)有兩個不確定性，一個是市場，一個是技術(shù)。其中技術(shù)需要不斷的創(chuàng)新。我認(rèn)為這么多年尹總和其管理團(tuán)隊(duì)作出了貢獻(xiàn)。”
“在私有化之初，我們是比較傾向于跟A買方團(tuán)合作的。對B買方團(tuán)的邀請是婉拒的。”李嘉強(qiáng)表示。但事件的變化超出了他的預(yù)期。李嘉強(qiáng)介紹，在雙方宣布私有化3個月后與B買方團(tuán)做了初次溝通，1Globe首次了解到，北京科興經(jīng)營管理的控制權(quán)永遠(yuǎn)歸屬于未名醫(yī)藥，包括但不限于未名醫(yī)藥對北京科興擁有十項(xiàng)重大事項(xiàng)一票否決權(quán)，董事由未名醫(yī)藥保持多數(shù)，董事長與法人由未名醫(yī)藥委派等。
在與尹衛(wèi)東確認(rèn)上述信息后，李嘉強(qiáng)提出了上述所提及的“兩個目標(biāo)，三個條件”。
李嘉強(qiáng)介紹，在A買方團(tuán)和B買方團(tuán)的多次請求下，2017年8月19日，其邀請兩家買方團(tuán)的所有成員代表，就科興生物控股私有化相關(guān)事宜進(jìn)行討論。此次會議大家一致認(rèn)為，A買方團(tuán)和B買方團(tuán)共同合作是控制風(fēng)險(xiǎn)、快速推進(jìn)私有化的最佳途徑。會議決定成立協(xié)調(diào)小組，以解決兩買方團(tuán)成員提出的諸如尹衛(wèi)東希望下市過程中送其10%的股份、私有化價(jià)格、剩余股份分配等問題。
“這次會議在我看來是成功的。”李嘉強(qiáng)表示，但他對管理層要求送10%的股份不是很理解，這在國外是不允許的，一定要與律師確認(rèn)好。“在美國市場，對管理層進(jìn)行股權(quán)激勵，我是全力支持的”。
在上述會議結(jié)束后，協(xié)調(diào)小組就雙方合作存在的問題召開四次協(xié)調(diào)會，基本解決了合作中的障礙。但2個月后尹衛(wèi)東一方向1Globe表示，A買方團(tuán)內(nèi)部就私有化一事討論后，大家還是決定不與潘愛華合作，即使是名義上或形式上的參與。
對于尹及A買方團(tuán)的反悔，李嘉強(qiáng)表示：“很多時候尹總當(dāng)面談好的事情，回去后都不了了之。我相信他當(dāng)時答應(yīng)也都是很誠實(shí)的。但是之后情況就變了。這個事情，我想最主要的是尹總后面還有很多人，尹總自己不能獨(dú)立做決定。”
“科興控股現(xiàn)在非常關(guān)鍵，大家不要把精力花在這種無謂的事情上。”李嘉強(qiáng)最后向記者表示，不要把科興看成是金礦，它是一個有生命的生物技術(shù)企業(yè)。不能讓這個企業(yè)患病，要讓它健康發(fā)展。
