鞍鋼股份對(duì)于控股股東旗下鋼廠(chǎng)的收購(gòu)作出“含糊其辭”的解釋?zhuān)钇湓僖淮问艿奖O(jiān)管部門(mén)問(wèn)詢(xún)。

7月17日晚間，鞍鋼股份披露資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)公告，公司擬以超59億元的價(jià)格收購(gòu)控股股東鞍山鋼鐵所持有的朝陽(yáng)鋼鐵100%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)深交所向公司反饋意見(jiàn)后，7月20日鞍鋼股份補(bǔ)充披露此次收購(gòu)的補(bǔ)充公告以及朝陽(yáng)鋼鐵100%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估說(shuō)明，但深交所認(rèn)為公司并未能按照反饋意見(jiàn)完整披露相關(guān)信息，并在7月23日對(duì)公司下發(fā)關(guān)注函，要求鞍鋼股份就交易方案、評(píng)估增值、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題作出詳細(xì)說(shuō)明。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，截至今年一季度末，鞍鋼股份貨幣資金22.65億元，遠(yuǎn)低于此次收購(gòu)金額，目前其負(fù)債總額中流動(dòng)負(fù)債占比達(dá)到了87%。報(bào)告期內(nèi)盡管公司營(yíng)收凈利上漲，但經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流卻為負(fù)數(shù)。

標(biāo)的方面，朝陽(yáng)鋼鐵近兩個(gè)報(bào)告期內(nèi)利潤(rùn)總額低于凈利潤(rùn)也受到了監(jiān)管部門(mén)關(guān)注。特別是去年，朝陽(yáng)鋼鐵營(yíng)收增速和凈利潤(rùn)增速分別為52.7%、1019%，利潤(rùn)暴增與營(yíng)收偏離的問(wèn)題令人費(fèi)解。

貨幣資金遠(yuǎn)低于收購(gòu)金額

近年來(lái)，鋼材市場(chǎng)總體向好，鞍鋼股份業(yè)績(jī)也得以回升。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年至2017年，鞍鋼股份營(yíng)業(yè)收入分別為740.46億、527.59億、578.82億、843.1億，凈利潤(rùn)分別為9.28億、-45.93億、16.16億、56.05億，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為21.37億、51.37億、43.49億、62.68億。

根據(jù)近日鞍鋼股份發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，公司上半年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3492百萬(wàn)元，比上年同期增加1669百萬(wàn)元。

值得注意的是，此次收購(gòu)中，鞍鋼股份的資金來(lái)源為公司自有資金。但截至去年年末和今年一季度末，公司貨幣資金余額分別為24.37億元和22.65億元，遠(yuǎn)少于本次收購(gòu)擬支付金額。

同時(shí)，今年一季度鞍鋼股份營(yíng)業(yè)收入215.31億，凈利潤(rùn)15.9億，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~為-6.58億。

對(duì)此，深交所要求鞍鋼股份結(jié)合貨幣資金、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債率、短期償債能力等情況，說(shuō)明本次交易采用現(xiàn)金收購(gòu)的原因及資金來(lái)源，以及此次交易支付全額價(jià)款后，是否對(duì)公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、現(xiàn)金流產(chǎn)生負(fù)面影響。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，截至今年一季度末，鞍鋼股份資產(chǎn)負(fù)債率為43.59%，401.62億的總負(fù)債中大部分為流動(dòng)負(fù)債。其中短期借款163.78億，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債17.58億，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)349.49億，占總負(fù)債的87%，流動(dòng)比率和速動(dòng)比例分別為0.93、0.54。

此外，2015年至2017年各報(bào)告期末，鞍鋼股份應(yīng)收賬款分別為11.23億、19.42億、24.63億，分別占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的4.7%、7.4%、8.6%。

標(biāo)的公司利潤(rùn)總額低于凈利潤(rùn)

據(jù)了解，2007年鞍山鋼鐵征詢(xún)鞍鋼股份是否出資建設(shè)國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)鞍山鋼鐵建設(shè)的朝陽(yáng)200萬(wàn)噸鋼鐵項(xiàng)目。由于公司當(dāng)時(shí)正在投資建設(shè)鲅魚(yú)圈鋼鐵項(xiàng)目，因此決定暫不出資建設(shè)朝陽(yáng)鋼鐵項(xiàng)目。

同時(shí)，鞍山鋼鐵承諾在公司提出收購(gòu)要求時(shí)，將以合理的價(jià)格將所持有的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給鞍鋼股份。鞍鋼股份表示，本次收購(gòu)后，不僅能減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，鞍鋼股份將實(shí)現(xiàn)鞍山本部、鲅魚(yú)圈和朝陽(yáng)三個(gè)鋼鐵生產(chǎn)基地的協(xié)同發(fā)展，將有助于提升公司的盈利能力。

收購(gòu)公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司評(píng)估增值率為94.56%，其中固定資產(chǎn)增值率為72.86%，無(wú)形資產(chǎn)增值率為280.11%。2018年7月23日，鞍鋼股份市凈率為0.9，而截至2018年5月31日，朝陽(yáng)鋼鐵凈資產(chǎn)約為30億元。

深交所要求公司結(jié)合A股鋼鐵行業(yè)上市公司市凈率情況及本次交易中朝陽(yáng)鋼鐵評(píng)估增值情況，說(shuō)明本次交易定價(jià)的合理性，并充分提示本次交易溢價(jià)較高的風(fēng)險(xiǎn)。

盡管朝陽(yáng)鋼鐵顯示了較強(qiáng)的盈利能力，但其利潤(rùn)總額低于凈利潤(rùn)的情況也受到監(jiān)管部門(mén)關(guān)注。

長(zhǎng)江商報(bào)記者還注意到，2016年、2017年以及今年1-5月，朝陽(yáng)鋼鐵營(yíng)業(yè)收入分別為48.9億、74.7億、35.4億，利潤(rùn)總額分別為9241.26萬(wàn)、8.33億、5.91億，凈利潤(rùn)分別為9241萬(wàn)、10.3億、7.67億。

特別是去年，朝陽(yáng)鋼鐵營(yíng)收增速和凈利潤(rùn)增速分別為52.7%、1019%，利潤(rùn)暴增與營(yíng)收偏離。

此外，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，朝陽(yáng)鋼鐵部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)還存在瑕疵，其679項(xiàng)房屋建筑物的辦證率占僅占面積的6%。

深交所要求鞍鋼股份補(bǔ)充披露朝陽(yáng)鋼鐵最近一年及一期審計(jì)報(bào)告。重點(diǎn)說(shuō)明標(biāo)的公司最近一年及一期應(yīng)收款項(xiàng)總額、或有事項(xiàng)涉及的總額(包括訴訟與仲裁事項(xiàng))、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(注明是否經(jīng)審計(jì))。如標(biāo)的公司凈利潤(rùn)中包含較大比例的非經(jīng)常性損益、標(biāo)的公司虧損或盈利能力低于上市公司等情形的，請(qǐng)予以特別說(shuō)明，并進(jìn)一步分析本次交易的必要性。