停牌“避險”的麥趣爾并未調(diào)整思路，依舊要通過并購“做大做強”，而公司新的并購標的手樂電商其實是一家剛摘去ST帽子的新三板公司。

與麥趣爾的“節(jié)節(jié)敗退”形成鮮明對比，同行A股公司桃李面包、元祖股份近年來沒有大張旗鼓并購，但均實現(xiàn)了連續(xù)多年的業(yè)績增長。

近年來不斷通過高溢價并購擴張版圖的麥趣爾陷入了窘境。屢遭質(zhì)疑的并購不僅已開始拖累上市公司業(yè)績，且在二級市場上引發(fā)投資者的“用腳投票”。在消費類公司受到市場追捧之際，麥趣爾的股價卻不斷走低，導(dǎo)致大股東質(zhì)押股份觸及平倉線。今天大股東進行了補充質(zhì)押，暫時緩解平倉風(fēng)險。

不過，以停牌“避險”的麥趣爾并未調(diào)整思路，依舊要通過并購“做大做強”，而公司新的并購標的手樂電商其實是一家剛摘去ST帽子的新三板公司。

重組標的剛剛扭虧

6月初，因麥趣爾股價連續(xù)下跌，其大股東一度陷入平倉危機，公司隨即停牌。此后，公司披露了大股東的質(zhì)押情況，截至6月7日收盤，控股股東麥趣爾集團質(zhì)押比例超過八成;其中三成股份(1700萬股)已觸及平倉線，占麥趣爾總股本的15.61%。今日，麥趣爾公告，控股股東方面補充質(zhì)押182萬股，占公司總股本的1.67%，暫時解除平倉警報。

因瀕臨平倉停牌后，麥趣爾在停牌進展公告中披露，正籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，重組標的為上海手樂電子商務(wù)股份有限公司(下稱“手樂電商”)的51%至90%股權(quán)。“公司應(yīng)該是停牌避險，防止因股價進一步下跌而加大控股股東爆倉危險。”滬上某私募人士如此分析。

據(jù)公告，公司此番要收購的手樂電商主業(yè)為依托互聯(lián)網(wǎng)打造線上+線下的新零售電商消費模式。此前，麥趣爾在2017年曾籌劃配股再融資，公司擬按每10股配售不超過3股的比例向全體股東配股，募集資金總額不超過9.3億元，將用于烘焙連鎖網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、新疆特色食品生產(chǎn)線建設(shè)項目以及補充流動資金。但今年5月，公司在遭證監(jiān)會多輪問詢后，又主動終止了配股計劃。

解析前次募投計劃，麥趣爾配股募資主要用于烘焙連鎖網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，計劃投資總額約7.75億元。公司當時在公告中闡述的再融資目的，就包括利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，實現(xiàn)線上與線下的協(xié)同發(fā)展，措辭與此次重組計劃重疊。

那么，本次重組標的手樂電商又有何“閃光點”呢?據(jù)預(yù)告，手樂電商整體估值為3億至6億元，除控股股東持股40.63%外，剩余15名股東中僅有1個自然人，其余均為機構(gòu)投資者，且不乏帶“新三板轉(zhuǎn)Pre-IPO”標簽的專項基金。

據(jù)查，手樂電商2017年末資產(chǎn)總計為1.2億元，凈資產(chǎn)僅3659萬元。此前，手樂電商已連續(xù)虧損3年，且虧損額度不斷放大。2014年、2015年、2016年，手樂電商分別虧損2144萬元、998萬元、7229萬元。在2016年虧損劇增后，手樂電商2017年戲劇性扭虧為盈，當年實現(xiàn)營收2.08億元，凈利潤1123萬元。公司方面稱，業(yè)績反轉(zhuǎn)是因為2017年度將旗下產(chǎn)品提價，且降低了研發(fā)費用和推廣費用。

在原先的配股計劃中，烘焙連鎖網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目主要將由麥趣爾自行建設(shè)，建設(shè)周期為3年。“直接收購成熟標的，肯定會降低時間成本，但未來有可能遇到整合風(fēng)險，標的公司后期經(jīng)營也存在諸多不確定性因素。”有分析人士向記者表示，也不排除是幕后投資方設(shè)計的退出通道，畢竟并購重組仍是PE機構(gòu)目前主要的退出途徑之一。

并購后遺癥顯現(xiàn)

麥趣爾于2014年登陸資本市場，上市第一年業(yè)績便遭遇滑鐵盧，當年利潤4143.4萬元，下滑28.26%。當時公司主營為乳制品，占比超過六成，烘焙食品僅占比17%。隨后，麥趣爾開始調(diào)整戰(zhàn)略部署，將主業(yè)聚焦于烘焙食品，主要手段就是通過并購?fù)瓿煽焖贁U張。據(jù)公司2017年年報，乳制品在營收中的占比降至39%，烘焙食品占比則達到45%。

2015年5月，麥趣爾斥資2.98億元，完成對浙江新美心100%股權(quán)的收購，以此進軍烘焙市場。然而，2016年浙江新美心并表后，麥趣爾當年業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，其扣非后凈利1620萬元，下降69.52%。公司在2016年年報中也曾披露，因新美心新增貸款導(dǎo)致公司財務(wù)費用增加18.55%，而且，在浙江地區(qū)的營業(yè)成本也增長了79.37%。2017年末，麥趣爾商譽(多由溢價并購產(chǎn)生)為1.30億元，當年計提商譽減值準備201萬元。不斷并購造成的商譽累積，無疑給麥趣爾的未來增加了更多不確定因素。

在2017年12月，麥趣爾宣布擬高溢價以2.19億元收購青島丹香51%股權(quán)(今年4月完成工商登記變更)。上證報隨后展開深度調(diào)查，并于2018年1月刊發(fā)《麥趣爾并購疑云：買的是面包企業(yè)還是皮包公司?》。

對比同行業(yè)A股公司桃李面包、元祖股份，近年來沒有大張旗鼓并購，但均實現(xiàn)了連續(xù)多年的業(yè)績增長，與麥趣爾近年來的“節(jié)節(jié)敗退”形成鮮明對比。交易所也曾對公司2017年凈利潤水平大幅下滑、商譽減值等展開問詢。

此番麥趣爾欲通過收購手樂電商搶占線上市場，可能再次加重公司的整合風(fēng)險，如若出現(xiàn)“雙高并購”(高溢價、高業(yè)績承諾)，商譽規(guī)模也將隨之膨脹。手樂電商曾在其年報中透露，公司目前正處于業(yè)務(wù)擴張期，存在一定管理風(fēng)險，并且跨地區(qū)經(jīng)營也給食品安全管控帶來一定隱患。