4月7日，香雪制藥發(fā)布16頁回復函，向控股股東昆侖投資“回購”協(xié)和精準100%股權一事做出說明。具體內(nèi)容包括前次剝離原因、此次回購緣由、回購能力、標的細節(jié)等8大監(jiān)管關注問題。
然而，讓投資者沒有想到的是，在回復函末尾，公司自曝，“截止本公告日，控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營資金占用余額為5.31億元”。大額資金占用消息一出，股吧炸開了鍋，公司再一次陷入信任危機。
為何一樁股權交易會牽扯出資金占用?香雪制藥及其控股股東遇到了何種困難?二級市場上，公司今日低開，盤中大跌4.42%。截至收盤，其報收7.32元/股，跌2.01%。
交易牽出資金占用
關于香雪制藥、昆侖投資、協(xié)和精準三方的故事要從2017年說起。
香雪制藥，系廣東省感冒中成藥第一品牌、全國最大的藥用口服液生產(chǎn)基地，前身為蘿崗制藥廠，2010年上市。昆侖投資是香雪制藥控股股東，成立于1997年，主要從事實業(yè)投資，實控人為王永輝、陳淑梅夫婦。協(xié)和精準，成立于2017年，注冊資本1000萬元，主營基因檢測及疾病篩查服務，部分業(yè)務涉及干細胞、免疫細胞相關。
2017年12月，香雪制藥將協(xié)和精準股權剝離給昆侖投資。理由有兩方面：其一，項目進展不理想;其二，后續(xù)投入大，但公司“手頭緊”。記者注意到，2017年前三季度，公司中成藥制造業(yè)務出現(xiàn)下滑，抗病毒口服液、板藍根顆粒下滑較大，上市公司歸母凈利潤下滑、扣非凈利潤腰斬、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負值、資產(chǎn)負債率達55.95%。
以作價16.2億元現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓后，公司獲得約1.3億元投資收益。盡管如此，由于第三季度經(jīng)營情況不佳、第四季度發(fā)生大額虧損，2017年全年，香雪制藥實現(xiàn)歸母凈利潤0.66億元，同比下降0.13%;扣非凈利潤-1.52億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。不過，公司當期貨幣資金達到14億元，同比增加69.16%。由此可見，公司當年出清協(xié)和精準股權，大有紓困之意。
然而，三年多之后，相似的一幕出現(xiàn)了。當交易所問及為何購回，香雪制藥答復“鑒于目前控股股東流動性資金緊張”“本次購回協(xié)和精準股權亦可解決控股股東資金占用的清償問題”。公司直言，“公司董事會同意公司有權在應向昆侖投資支付的購買協(xié)和精準100%股權轉(zhuǎn)讓價款中優(yōu)先扣減和抵銷昆侖投資應償還占用資金的任何金額，以資抵債盡快解決非經(jīng)營性資金占用”。言下之意，此時購回標的資產(chǎn)主要還是為了解決控股股東的“還款難題”。
對于控股股東昆侖投資的危機，香雪制藥很坦誠，其披露，“自2018年以來，隨著國家去杠桿政策的力度不斷加強，民營企業(yè)市場融資愈發(fā)困難，二級市場也由于去杠桿等原因劇烈波動，導致昆侖投資出現(xiàn)流動性危機，最終出現(xiàn)占用上市公司資金的情形。”
截至公告披露日，控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營資金占用余額5.31億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.22%。對此，香雪制藥向投資者致歉稱，將不晚于2020年度報告出具前公告詳情和清償進展等。
賣了又買，是福是禍
在監(jiān)管層的關注函中，除了前述內(nèi)容，還有另一方面的關注點，即，如今的香雪制藥是否有能力支付15億元轉(zhuǎn)讓款?買入?yún)f(xié)和精準之后，公司究竟是如虎添翼還是負重前行?
從業(yè)績和現(xiàn)金流情況看，2020年前三季度，公司實現(xiàn)營收24.9億元，同比增長25.78%;歸屬母凈利潤1.48億元，同比增長60.41%。但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.12億元，同比下降125.88%。并且，依據(jù)公司2020年全年業(yè)績預告，其歸母凈利潤將在9596.87萬元-1.2億元之間。這也就意味著，公司第四季度盈利情況并不佳，甚至還發(fā)生了虧損。
負債方面，截至2020年9月底，在貨幣資金僅有10.57億元的情況下，公司短期借款已達29.08億元，流動負債合計45.07億元，資產(chǎn)負債率突破57%。對此，香雪制藥提出，截至2020年9月，公司還有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額8.6億元、授信余額6.5億元。此外，本次交易的股權轉(zhuǎn)讓款分三期支付，第三期款項在第二期股權轉(zhuǎn)讓價款支付完畢之日起滿24個月內(nèi)支付，支付安排較為寬松。
而談及協(xié)和精準的未來，公司認為“并購協(xié)和精準能夠與公司產(chǎn)生協(xié)同效應”。需要指出的是，依據(jù)該標的審計報告，截至2021年2月末，旗下生物島地上建筑物仍處于在建工程狀態(tài)，標的在建工程賬面價值高達19.45億元。
此外，依據(jù)香雪制藥3月剛公布的訴訟進展公告，其生物島相關土地處于民事訴訟糾紛中。公司彼時收到一審判決，但不排除任何一方當事人提起上訴的可能。公司將持續(xù)關注后續(xù)進展情況。不過，在今日回復函中，其表示，截至目前，“生物島項目所涉訴訟全部終審或結(jié)案，法律風險基本解除”。對于該筆交易及公司近期情況，《國際金融報》記者向企業(yè)發(fā)送了采訪提綱，截至發(fā)稿時，尚未收到書面回復。
