中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政處罰決定書(〔2020〕19號)顯示，經(jīng)查明，立信會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“立信所”)及其注冊會計師宣宜辰、陳雷在執(zhí)業(yè)廣東風華高新科技股份有限公司(以下簡稱“風華高科”，000636.SZ)2016年度審計報告過程中，存在以下違法主要事實：
一、風華高科2016年年報存在虛假記載
為了解決應收賬款賬目掛賬問題、延長應收賬款計提壞賬準備時間，風華高科決定通過粵盛資產(chǎn)管理有限責任公司和寧夏順億資產(chǎn)管理有限公司配合操作，于2016年3月24日，由寧夏順億以2015年12月31日為基準日原價受讓風華高科及其子公司對廣東新宇金融信息科技有限公司、廣州亞利電子有限公司應收賬款合計約5469萬元;同時由風華高科出資5500萬元，購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券有限責任公司發(fā)行的一項理財產(chǎn)品，約定投資標的為協(xié)議受讓寧夏順億合法受讓風華高科及其子公司對上述兩家公司的應收賬款收益權資產(chǎn)，寧夏順億與宏信證券就該收益權轉(zhuǎn)讓簽署《應收賬款收益權轉(zhuǎn)讓合同》。宏信證券收到風華高科的資金后，即全部轉(zhuǎn)至寧夏順億。2016年期間，風華高科通過上述方法虛假轉(zhuǎn)讓應收賬款，少計資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額約6192.12萬元，占風華高科當期披露利潤總額的比例為33.05%。
二、立信所實施的審計程序存在缺陷，未勤勉盡責
(一)風險識別與評估程序存在缺陷。1.立信所對風華高科2016年年報審計時，關注到應收賬款金額大且出現(xiàn)難以收回跡象、原價轉(zhuǎn)讓應收賬款的交易行為存在異常等情況，認為應收賬款的完整性、存在和計價等認定具有重大錯報風險;關注到理財產(chǎn)品金額大、2016年新增較多短期投資等情況，認為理財產(chǎn)品的存在、準確性、計價和列報等認定具有重大錯報風險;但未相應調(diào)整有關的資產(chǎn)減值損失、銀行存款等科目的風險評估結(jié)論。
2.風華高科根據(jù)其與粵盛資產(chǎn)簽署的《投資顧問協(xié)議》和《咨詢顧問服務協(xié)議》的約定，分別于2016年4月12日和12月15日向粵盛資產(chǎn)支付預付款66萬元和季付款199.9萬元兩筆費用;在2016年12月15日向宏信證券申請?zhí)崆摆H回資產(chǎn)，于12月19日收到本金及投資收益合計約5699萬元，其中投資收益約199萬元。理財產(chǎn)品的購買時間、金額與應收賬款轉(zhuǎn)讓時間、金額高度一致，且投資顧問費的支出明顯高于投資收益的收入，購買理財產(chǎn)品的交易行為存在重大異常，立信所未考慮是否存在特別風險。
3.立信所對應收賬款轉(zhuǎn)讓與購買理財產(chǎn)品、支付投資顧問費等事項的相關認定，包括但不限于應收賬款的存在認定與理財產(chǎn)品的存在認定、應收賬款的計價認定與財務報表整體利潤等異常，未能將其作為關聯(lián)事項進行必要關注，保持合理懷疑。
綜上，立信所上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》(2010年修訂)第二十九條第一、二項及第三十一條第六項的規(guī)定。
(二)風險應對程序存在缺陷。立信所將應收賬款和包含理財產(chǎn)品的其他流動資產(chǎn)項目均評為具有重大錯報風險，指出需關注上期期后事項涉及的債權轉(zhuǎn)讓事項，關注期后是否有重大情況變動并考慮補充審計程序。但在執(zhí)行具體審計程序時，立信所未能對上述項目的相關認定獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。
1.直接信賴以前審計中實施實質(zhì)性程序獲取的審計證據(jù)。立信所基于執(zhí)行2015年度期后事項審計時審核了債權轉(zhuǎn)讓合同和對廣州亞利、廣東新宇及寧夏順億進行了相關函證，2016年度審計時僅執(zhí)行了檢查2015年審計獲得的合同和詢問風華高科負責財務相關人員的審計程序，未關注應收賬款于2016年度的變動情況，未根據(jù)應收賬款項目的重要性和必要性執(zhí)行更多的審計程序。
2.未充分獲取應收賬款轉(zhuǎn)讓交易商業(yè)合理性的相關審計證據(jù)。立信所詢問風華高科負責財務相關人員有關應收賬款轉(zhuǎn)讓的背景、原因、是否存在回購條款、內(nèi)部控制流程等內(nèi)容后，認為風華高科將廣州亞利、廣東新宇實際控制人提供的蘭州某房地產(chǎn)開發(fā)項目投資機會轉(zhuǎn)讓給寧夏順億，寧夏順億從該房地產(chǎn)項目投資中獲取更大利益，因此寧夏順億原價受讓應收賬款債權具有合理商業(yè)理由。但立信所除實施詢問程序以外，未實施走訪廣州亞利和廣東新宇實際控制人、蘭州項目現(xiàn)場等其他補充審計程序，所獲證據(jù)不足以證明蘭州房地產(chǎn)項目與廣州亞利和廣東新宇實際控制人存在股權關系。同時，立信所向風華高科詢問是否可以安排其前往寧夏順億進行現(xiàn)場走訪時，風華高科以協(xié)調(diào)難度較大為由未能安排之后，立信所未堅持執(zhí)行前往寧夏順億走訪的程序，也未曾嘗試不經(jīng)風華高科協(xié)調(diào)、直接與寧夏順億聯(lián)系走訪事宜。
3.未充分獲取理財產(chǎn)品的相關審計證據(jù)。風華高科與宏信證券簽署的多份《定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》(以下簡稱《資產(chǎn)管理合同》)中約定“每月月初5個工作日內(nèi)向委托人提供上一個月的《資產(chǎn)委托投資管理月報》、對賬單等資料，說明報告期內(nèi)委托資產(chǎn)的配置狀況、凈值變動、交易記錄等情況”。同時，《資產(chǎn)管理合同》還明確約定，投資標的需要委托人書面認可，具體投資標的均由委托人出具的《投資指令》中予以明確。《投資指令》顯示理財產(chǎn)品投資標的為風華高科轉(zhuǎn)讓給寧夏順億應收賬款的收益權。在2016年年報審計時，立信所未從風華高科或宏信證券處獲取投資指令函、劃款指令，以及上述《資產(chǎn)管理合同》中規(guī)定的《資產(chǎn)委托投資管理月報》、對賬單等證據(jù)，也未對理財產(chǎn)品的投資去向?qū)嵤┢渌娲绦颉?/p>
4.未針對轉(zhuǎn)讓應收賬款、購買理財產(chǎn)品和支付投資顧問費等相關事項合并起來產(chǎn)生的風險，保持合理的職業(yè)懷疑，設計和執(zhí)行必要的審計程序。針對投資顧問費明顯高于投資收益的異常情況，立信所未對投資顧問費給予應有關注、執(zhí)行專門的審計程序，而是將其列在管理費用中，對管理費用執(zhí)行抽查憑證等常規(guī)審計程序。
綜上，立信所在風華高科2016年年報審計中，對應收賬款轉(zhuǎn)讓事項、理財產(chǎn)品及投資顧問費相關事項執(zhí)行的審計程序不充分，未保持合理的職業(yè)懷疑，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)的行為，不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第三十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2010年修訂)第十條，《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條第一款、第三十六條第一款，《<中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施>應用指南》(2010年修訂)第54條的規(guī)定。
三、立信所出具報告及收費情況
2017年3月17日，立信所出具信會師報字[2017]第ZI10115號《廣東風華高新科技股份有限公司審計報告》，相信獲取了充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，為發(fā)表審計意見提供了基礎，審計意見認為風華高科財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了風華高科2016年12月31日的合并及公司財務狀況以及2016年度的合并及公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。簽字注冊會計師為宣宜辰、陳雷。風華高科2016年年報審計項目的費用總額為75萬元，立信所已收取。
廣東證監(jiān)局認為，立信所在為風華高科2016年年報提供審計服務過程中，未勤勉盡責，所制作、出具的審計報告存在虛假記載，其上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條所述的證券服務機構(gòu)未勤勉盡責的違法行為。簽字注冊會計師宣宜辰、陳雷是上述行為直接負責的主管人員。
依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定責令立信會計師事務所(特殊普通合伙)改正，沒收業(yè)務收入75萬元，并處以75萬元罰款，罰沒合計150萬元;對宣宜辰和陳雷給予警告，并分別處以3萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，立信會計師事務所(特殊普通合伙)成立于2011年1月24日，注冊資本1.23億人民幣。官網(wǎng)顯示，2010年，立信獲得首批H股審計執(zhí)業(yè)資格。2010年12月改制成為國內(nèi)第一家特殊普通合伙會計師事務所。
風華高科成立于1994年3月23日，注冊資本8.95億元，于1996年11月29日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司為第一大股東，持股1.79億股，持股比例20.03%。
《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》(2010年修訂)第二十九條規(guī)定：注冊會計師應當了解被審計單位的投資活動，主要包括：
(一)近期擬實施或已實施的并購活動與資產(chǎn)處置情況;
(二)證券投資、委托貸款的發(fā)生與處置;
(三)資本性投資活動，包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投資，以及近期或計劃發(fā)生的變動;
(四)不納入合并范圍的投資。
《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》(2010年修訂)第三十一條規(guī)定：注冊會計師應當了解被審計單位對會計政策的選擇和運用，是否符合適用的會計準則和相關會計制度，是否符合被審計單位的具體情況。
《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第三十條規(guī)定：為了獲取合理保證，注冊會計師應當獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，以將審計風險降至可接受的低水平，使其能夠得出合理的結(jié)論，作為形成審計意見的基礎。
《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2010年修訂)第十條規(guī)定：注冊會計師應當根據(jù)具體情況設計和實施恰當?shù)膶徲嫵绦?，以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。
《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條規(guī)定：注冊會計師應當以職業(yè)懷疑態(tài)度計劃和執(zhí)行鑒證業(yè)務，獲取有關鑒證對象信息是否不存在重大錯報的充分、適當?shù)淖C據(jù)。
注冊會計師應當及時對制定的計劃、實施的程序、獲取的相關證據(jù)以及得出的結(jié)論作出記錄。
《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第三十六條規(guī)定：注冊會計師可以考慮獲取證據(jù)的成本與所獲取信息有用性之間的關系，但不應僅以獲取證據(jù)的困難和成本為由減少不可替代的程序。在評價證據(jù)的充分性和適當性以支持鑒證報告時，注冊會計師應當運用職業(yè)判斷，并保持職業(yè)懷疑態(tài)度。
2005年《證券法》第一百七十三條規(guī)定：證券服務機構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
2005年《證券法》第二百二十三條規(guī)定： 證券服務機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政處罰決定書
〔2020〕19號
當事人：立信會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱立信所)，住所：上海市黃浦區(qū)。
宣宜辰，女，1970年7月出生，廣東風華高新科技股份有限公司(以下簡稱風華高科)2016年度審計報告簽字注冊會計師，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。
陳雷，男，1986年11月出生，風華高科2016年度審計報告簽字注冊會計師，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，我局對立信所對風華高科審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人立信所、宣宜辰、陳雷均提出陳述、申辯意見并要求聽證。應當事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，有關當事人違法的主要事實如下：
一、風華高科2016年年報存在虛假記載
為了解決應收賬款賬目掛賬問題、延長應收賬款計提壞賬準備時間，風華高科決定通過粵盛資產(chǎn)管理有限責任公司(以下簡稱粵盛資產(chǎn))和寧夏順億資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱寧夏順億)配合操作，于2016年3月24日，由寧夏順億以2015年12月31日為基準日原價受讓風華高科及其子公司對廣東新宇金融信息科技有限公司(以下簡稱廣東新宇)、廣州亞利電子有限公司(以下簡稱廣州亞利)應收賬款合計約5,469萬元;同時由風華高科出資5,500萬元，購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券有限責任公司(以下簡稱宏信證券)發(fā)行的一項理財產(chǎn)品，約定投資標的為協(xié)議受讓寧夏順億合法受讓風華高科及其子公司對上述兩家公司的應收賬款收益權資產(chǎn)，寧夏順億與宏信證券就該收益權轉(zhuǎn)讓簽署《應收賬款收益權轉(zhuǎn)讓合同》。宏信證券收到風華高科的資金后，即全部轉(zhuǎn)至寧夏順億。2016年期間，風華高科通過上述方法虛假轉(zhuǎn)讓應收賬款，少計資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額約6,192.12萬元，占風華高科當期披露利潤總額的比例為33.05%。
二、立信所實施的審計程序存在缺陷，未勤勉盡責
(一)風險識別與評估程序存在缺陷
1.立信所對風華高科2016年年報審計時，關注到應收賬款金額大且出現(xiàn)難以收回跡象、原價轉(zhuǎn)讓應收賬款的交易行為存在異常等情況，認為應收賬款的完整性、存在和計價等認定具有重大錯報風險;關注到理財產(chǎn)品金額大、2016年新增較多短期投資等情況，認為理財產(chǎn)品的存在、準確性、計價和列報等認定具有重大錯報風險;但未相應調(diào)整有關的資產(chǎn)減值損失、銀行存款等科目的風險評估結(jié)論。
2.風華高科根據(jù)其與粵盛資產(chǎn)簽署的《投資顧問協(xié)議》和《咨詢顧問服務協(xié)議》的約定，分別于2016年4月12日和12月15日向粵盛資產(chǎn)支付預付款66萬元和季付款199.9萬元兩筆費用;在2016年12月15日向宏信證券申請?zhí)崆摆H回資產(chǎn)，于12月19日收到本金及投資收益合計約5,699萬元，其中投資收益約199萬元。理財產(chǎn)品的購買時間、金額與應收賬款轉(zhuǎn)讓時間、金額高度一致，且投資顧問費的支出明顯高于投資收益的收入，購買理財產(chǎn)品的交易行為存在重大異常，立信所未考慮是否存在特別風險。
3.立信所對應收賬款轉(zhuǎn)讓與購買理財產(chǎn)品、支付投資顧問費等事項的相關認定，包括但不限于應收賬款的存在認定與理財產(chǎn)品的存在認定、應收賬款的計價認定與財務報表整體利潤等異常，未能將其作為關聯(lián)事項進行必要關注，保持合理懷疑。
綜上，立信所上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》(2010年修訂)第二十九條第一、二項及第三十一條第六項的規(guī)定。
(二)風險應對程序存在缺陷
立信所將應收賬款和包含理財產(chǎn)品的其他流動資產(chǎn)項目均評為具有重大錯報風險，指出需關注上期期后事項涉及的債權轉(zhuǎn)讓事項，關注期后是否有重大情況變動并考慮補充審計程序。但在執(zhí)行具體審計程序時，立信所未能對上述項目的相關認定獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。
1.直接信賴以前審計中實施實質(zhì)性程序獲取的審計證據(jù)。立信所基于執(zhí)行2015年度期后事項審計時審核了債權轉(zhuǎn)讓合同和對廣州亞利、廣東新宇及寧夏順億進行了相關函證，2016年度審計時僅執(zhí)行了檢查2015年審計獲得的合同和詢問風華高科負責財務相關人員的審計程序，未關注應收賬款于2016年度的變動情況，未根據(jù)應收賬款項目的重要性和必要性執(zhí)行更多的審計程序。
2.未充分獲取應收賬款轉(zhuǎn)讓交易商業(yè)合理性的相關審計證據(jù)。立信所詢問風華高科負責財務相關人員有關應收賬款轉(zhuǎn)讓的背景、原因、是否存在回購條款、內(nèi)部控制流程等內(nèi)容后，認為風華高科將廣州亞利、廣東新宇的實際控制人提供的蘭州一個房地產(chǎn)開發(fā)項目投資機會轉(zhuǎn)讓給了寧夏順億，寧夏順億能夠從該房地產(chǎn)項目投資中獲取更大利益，因此寧夏順億原價受讓應收賬款債權具有合理的商業(yè)理由。但立信所除實施詢問程序以外，未實施走訪廣州亞利和廣東新宇實際控制人、蘭州項目現(xiàn)場等其他補充審計程序，所獲證據(jù)不足以證明蘭州房地產(chǎn)項目與廣州亞利和廣東新宇實際控制人存在股權關系。同時，立信所向風華高科詢問是否可以安排其前往寧夏順億進行現(xiàn)場走訪時，風華高科以協(xié)調(diào)難度較大為由未能安排之后，立信所未堅持執(zhí)行前往寧夏順億走訪的程序，也未曾嘗試不經(jīng)風華高科協(xié)調(diào)、直接與寧夏順億聯(lián)系走訪事宜。
3.未充分獲取理財產(chǎn)品的相關審計證據(jù)。風華高科與宏信證券簽署的多份《定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》(以下簡稱《資產(chǎn)管理合同》)中約定“每月月初5個工作日內(nèi)向委托人提供上一個月的《資產(chǎn)委托投資管理月報》、對賬單等資料，說明報告期內(nèi)委托資產(chǎn)的配置狀況、凈值變動、交易記錄等情況”。同時，《資產(chǎn)管理合同》還明確約定，投資標的需要委托人書面認可，具體投資標的均由委托人出具的《投資指令》中予以明確?！锻顿Y指令》顯示理財產(chǎn)品投資標的為風華高科轉(zhuǎn)讓給寧夏順億應收賬款的收益權。在2016年年報審計時，立信所未從風華高科或宏信證券處獲取投資指令函、劃款指令，以及上述《資產(chǎn)管理合同》中規(guī)定的《資產(chǎn)委托投資管理月報》、對賬單等證據(jù)，也未對理財產(chǎn)品的投資去向?qū)嵤┢渌娲绦颉?/p>
4.未針對轉(zhuǎn)讓應收賬款、購買理財產(chǎn)品和支付投資顧問費等相關事項合并起來產(chǎn)生的風險，保持合理的職業(yè)懷疑，設計和執(zhí)行必要的審計程序。針對投資顧問費明顯高于投資收益的異常情況，立信所未對投資顧問費給予應有關注、執(zhí)行專門的審計程序，而是將其列在管理費用中，對管理費用執(zhí)行抽查憑證等常規(guī)審計程序。
綜上，立信所在風華高科2016年年報審計中，對應收賬款轉(zhuǎn)讓事項、理財產(chǎn)品及投資顧問費相關事項執(zhí)行的審計程序不充分，未保持合理的職業(yè)懷疑，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)的行為，不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第三十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2010年修訂)第十條，《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條第一款、第三十六條第一款，《<中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施>應用指南》(2010年修訂)第54條的規(guī)定。
三、立信所出具報告及收費情況
2017年3月17日，立信所出具信會師報字[2017]第ZI10115號《廣東風華高新科技股份有限公司審計報告》，相信獲取了充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，為發(fā)表審計意見提供了基礎，審計意見認為風華高科財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了風華高科2016年12月31日的合并及公司財務狀況以及2016年度的合并及公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。簽字注冊會計師為宣宜辰、陳雷。風華高科2016年年報審計項目的費用總額為75萬元，立信所已收取。
上述違法事實，有立信所審計工作底稿、審計報告、詢證函、相關資產(chǎn)管理合同及協(xié)議、詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認定。
我局認為，立信所在為風華高科2016年年報提供審計服務過程中，未勤勉盡責，所制作、出具的審計報告存在虛假記載，其上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條關于“證券服務機構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證”的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條所述的證券服務機構(gòu)未勤勉盡責的違法行為。簽字注冊會計師宣宜辰、陳雷是上述行為直接負責的主管人員。
當事人立信所、宣宜辰、陳雷及其代理人一致提出以下陳述申辯意見，請求減免行政處罰：
第一，立信所執(zhí)行2016年度風險評估審計工作時，已充分考慮相關的資產(chǎn)減值損失、銀行存款的風險，并實施復核驗算、檢查、函證等程序未發(fā)現(xiàn)明顯異常，未調(diào)整該等科目風險評估結(jié)論的文字描述本身并不影響相關實施執(zhí)行的審計工作及其對相關審計結(jié)論的支持。
第二，立信所在對風華高科2016年審計過程中未知悉及獲取任何證明案涉應收賬款和理財產(chǎn)品及投資顧問費之間存在關聯(lián)的審計證據(jù)：1.理財產(chǎn)品的購買時間、金額與應收賬款轉(zhuǎn)讓時間、金額并非高度一致;2.風華高科的應收賬款、理財產(chǎn)品和投資顧問費分屬不同業(yè)務環(huán)節(jié)，沒有對應關系;3.粵盛資產(chǎn)的財務顧問費包含于風華高科2016年管理費用當中，占當期管理費用總額4億余元的比例不足1%，在執(zhí)行審計工作時未抽查到粵盛資產(chǎn)相關投顧協(xié)議;4.購買理財產(chǎn)品的收益并不固定，投資顧問費金額高于理財產(chǎn)品收益金額的事項本身不足以得出上市公司“購買理財產(chǎn)品的交易行為存在重大異常”。
第三，立信所已對應收賬款轉(zhuǎn)讓事項獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。一是2016年3月實施審計程序所獲取的審計證據(jù)，不屬于“以前”年度獲取的審計證據(jù)，而屬于“本期”獲取的審計證據(jù)，且立信所已實施了必要和有針對性的進一步審計程序，不存在直接信賴以前審計中實施實質(zhì)性程序獲取的審計證據(jù)的情況。二是立信所已對應收賬款轉(zhuǎn)讓交易的商業(yè)合理性和真實性獲取了充分的審計證據(jù)。1.執(zhí)行了審核應收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議、查驗應收賬款轉(zhuǎn)讓交易各方的背景、訪談風華高科管理層等程序;2.立信所已經(jīng)就應收賬款對寧夏順億實施了函證程序;3.走訪不屬于不可替代的審計程序;4.對蘭州房地產(chǎn)項目，立信所執(zhí)行了訪談風華高科管理層、獲取風華高科考察蘭州地產(chǎn)項目的資料、網(wǎng)絡查詢調(diào)查房地產(chǎn)項目真實性等程序，沒有必要對蘭州項目進行現(xiàn)場走訪。
第四，立信所已對理財產(chǎn)品及投資顧問費事項獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。1.針對案涉理財產(chǎn)品，立信所已經(jīng)實施檢查、函證等必要的審計程序，未發(fā)現(xiàn)異常，沒有必要在對該等已經(jīng)全額收回理財產(chǎn)品的投資去向?qū)嵤徲嫵绦颉?.應收賬款、理財產(chǎn)品和投資顧問費分屬不同業(yè)務循環(huán)，案涉理財產(chǎn)品只是風華高科眾多理財交易中的一筆，當期“咨詢費(含顧問費)”(還包含其他費用)僅占風華高科管理費用總額的4.44%。
第五，風華高科應收賬款科目財務造假行為，系由風華高科管理層和相關外部公司及其相關人員串通合謀實施，并對審計機構(gòu)予以隱瞞，當事人不存在故意或重大過失。
經(jīng)復核，我局認為當事人的陳述、申辯意見部分不能成立、部分予以采納。具體如下：
第一，資產(chǎn)減值損失、銀行存款等科目與應收賬款、理財產(chǎn)品等事項密切相關，在對應收賬款、理財產(chǎn)品的相關認定評價存在重大錯報風險時，立信所未按照《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》第二十九條的要求，評價其是否更廣泛地與財務報表整體相關，進而潛在地影響多項認定。立信所在風險應對程序中實施實質(zhì)性程序，不影響關于其風險識別和評估程序存在缺陷的認定。
第二，風華高科購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券發(fā)行理財產(chǎn)品的交易行為存在明顯異常：1.應收賬款轉(zhuǎn)讓款收入時間與宏信證券理財產(chǎn)品投資款支付時間均為2016年3月24日，兩筆交易金額高度相近;2.除了銀行理財產(chǎn)品之外，風華高科2016年購買的委托投資理財產(chǎn)品只有宏信證券與銀華財富資本管理(北京)有限公司(以下簡稱銀華資本)先后發(fā)行的定向投資理財產(chǎn)品，且該類投資系近三年新增業(yè)務;3.與宏信證券約定的委托投資理財期限為2年，卻于2016年12月15日申請?zhí)崆摆H回，且當天即與銀華資本簽訂《定向資產(chǎn)管理合同》，委托理財產(chǎn)品金額及操作方式與上述向宏信證券購買理財產(chǎn)品相同;4.向粵盛資產(chǎn)支付的投資顧問費用明顯高于投資收益。對上述異常情形，立信所未考慮是否存在特別風險。此外，不同的業(yè)務循環(huán)并不是各自完全獨立，需要考慮各業(yè)務循環(huán)以及不同循環(huán)會計科目之間的關聯(lián)關系，立信所未將理財產(chǎn)品相關認定與銀行存款、應收賬款轉(zhuǎn)讓相關認定作為關聯(lián)事項進行必要關注，立信所的風險識別和評估程序存在缺陷。
第三，針對應收賬款事項。一是2016年3月針對應收賬款轉(zhuǎn)讓事項執(zhí)行的審計程序和獲取的審計證據(jù)，是基于2015年度財務報表期后事項審計目的進行，立信所基于2016年度財務報表審計目的僅追加執(zhí)行了訪談風華高科管理層程序，立信所未區(qū)分2015年度財務報表期后事項審計與2016年度財務報表審計的注意義務和應當執(zhí)行的審計程序。二是蘭州房地產(chǎn)項目投資收益作為寧夏順億原價受讓應收賬款債權的商業(yè)理由，立信所僅通過詢問風華高科管理層訪談、獲取風華高科管理層提供的資料以及網(wǎng)上自行查詢資料等程序進行確認，既未實施走訪應收賬款債務人實際控制人、蘭州項目現(xiàn)場等其他補充審計程序，也未在風華高科拒絕安排走訪寧夏順億時保持合理的職業(yè)懷疑，還未就該交易的商業(yè)理由對寧夏順億進行函證，立信所針對該項超出正常經(jīng)營過程的重大交易未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以評價其商業(yè)理由是否合理。
第四，針對委托投資理財產(chǎn)品事項。特定類別交易的重要性，不僅需考慮金額的大小，還需要考慮性質(zhì)的影響，或是否同時受到兩者的影響。正如前述，風華高科購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券發(fā)行理財產(chǎn)品的交易行為存在明顯異常，且立信所也將理財產(chǎn)品認定具有重大錯報風險。在當期僅有兩個定向投資理財產(chǎn)品的情況下，未將涉案理財產(chǎn)品考慮是否作為屬于重大類別的交易并單獨實施實質(zhì)性程序，而是將委托投資理財產(chǎn)品的投資顧問費用與銀行理財產(chǎn)品的財務顧問費用一起并入“管理費用”執(zhí)行抽查，也未從風華高科或宏信證券處獲取投資指令函、還款指令等證據(jù)，或?qū)碡敭a(chǎn)品的投資去向?qū)嵤┢渌娲绦?，立信所針對委托投資理財產(chǎn)品事項未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。
第五，當事人提出走訪不屬于不可替代的審計程序，以及不具有故意或重大過失的陳述申辯意見，我局予以采納。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，我局決定：
一、責令立信會計師事務所(特殊普通合伙)改正，沒收業(yè)務收入75萬元，并處以75萬元罰款。
二、對宣宜辰和陳雷給予警告，并分別處以3萬元罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2020年12月17日
關鍵詞： 立信會計師所
