日前，杭州聯(lián)絡(luò)互動(dòng)信息科技股份(下稱*ST聯(lián)絡(luò)或聯(lián)絡(luò)互動(dòng)，002280.SZ)出售子公司2%股份并放棄控制權(quán)的行為，引起監(jiān)管重視。
11月22日，*ST聯(lián)絡(luò)披露公告稱，公司與自然人張大偉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持東陽三尚傳媒股份有限公司(下稱三尚傳媒)的136萬股轉(zhuǎn)讓給張大偉，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為1399.44萬元。
本次交易前，三尚傳媒為*ST聯(lián)絡(luò)持股42.86%的控股子公司，本次交易后，上市公司的持股比例將下降為為40.86%。
整體來看，這次轉(zhuǎn)讓只占到三尚傳媒股份的2%，但重點(diǎn)是2%的股權(quán)的出售會(huì)對(duì)上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)帶來不小影響。按照公告，三尚傳媒將不再納入*ST聯(lián)絡(luò)合并報(bào)表范圍，相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)將按照公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量。
截至9月末，三尚傳媒的凈資產(chǎn)為2.7億，且今年前三季度凈利潤(rùn)為虧損。但即使如此，此次2%股權(quán)仍然有購(gòu)買方愿以近三倍溢價(jià)出手，讓市場(chǎng)有些費(fèi)解。
值得注意的是，根據(jù)*ST聯(lián)絡(luò)披露的2020年三季報(bào)顯示，前三季度上市公司虧損達(dá)1億元。而2018年、2019年，該公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，若2020年度繼續(xù)虧損，*ST聯(lián)絡(luò)將面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。
在此背景下，該公司出售2%的三尚傳媒股權(quán)動(dòng)機(jī)頗值得思量。對(duì)于*ST聯(lián)絡(luò)的此番操作，深交所向上市公司下發(fā)問詢函，要求公司說明放棄三尚傳媒控制權(quán)的原因和合理性，并說明按照公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的情況。
連續(xù)虧損
*ST聯(lián)絡(luò)是五年前由新世紀(jì)變更而來，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)終端操作系統(tǒng)、中間件平臺(tái)及相關(guān)應(yīng)用的研發(fā)與運(yùn)營(yíng)。
2014年底，新世紀(jì)通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式收購(gòu)了北京數(shù)字天域科技有限公司。公司完成借殼上市后于2015年3月正式更名為聯(lián)絡(luò)互動(dòng)。
隨后，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)開啟了狂熱的“買買買”模式。2015年，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)斥資1.27億元收購(gòu)上海卓屬信息100%股權(quán)。同年，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)斥資9600萬元收購(gòu)北京酷能量55%股權(quán)。2016年，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)以17.78億元收購(gòu)Newegg的55.7%股權(quán)。2017年，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)斥資2.31億元收購(gòu)會(huì)找房網(wǎng)絡(luò)51.33股權(quán)，并于當(dāng)年以4.44億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)三尚傳媒。
值得關(guān)注的是，在多起收購(gòu)中，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)似乎特別青睞于“虧損”標(biāo)的。
北京酷能量被收購(gòu)時(shí)累計(jì)虧損1436萬元;Newegg被收購(gòu)前的2015年虧損8362萬元;會(huì)找房被收購(gòu)之前的2015年及2016年1—11月合計(jì)虧損達(dá)1612萬元;三尚傳媒被收購(gòu)時(shí)累計(jì)虧損190萬元。
受此影響，大規(guī)模的收購(gòu)之下，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)積累了巨額的商譽(yù)，最終在2018年發(fā)作。
2018年，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)對(duì)卓屬信息計(jì)提商譽(yù)減值損失9976萬元，分別追加計(jì)提北京酷能量、三尚傳媒和會(huì)找房商譽(yù)減值損失6675萬元、3040萬元和1.81億元。2019年，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)對(duì)存貨、應(yīng)收賬款、長(zhǎng)期股權(quán)投資和商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了全面檢查和減值測(cè)試，并計(jì)提了各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷資產(chǎn)共計(jì)20多億元。
2018年、2019年，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入139.89億元和124.68億元，但虧損額分別達(dá)-6.69億元和-32.35億元。因?yàn)檫B續(xù)虧損，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)披星戴帽，成為*ST聯(lián)絡(luò)。
巨額虧損之下，進(jìn)入2020年的*ST聯(lián)絡(luò)舉步維艱。翻開公司公告可見，近年來不但公司董監(jiān)高頻頻離職，而且公司及子公司銀行賬戶被凍結(jié)、控股股東部分股份被輪候凍結(jié)、公司部分債務(wù)逾期等情況也接連出現(xiàn)。
出售資產(chǎn)
此次*ST聯(lián)絡(luò)所出售的三尚傳媒，是一家新三板掛牌公司。
根據(jù)披露，三尚傳媒截至今年9月底凈資產(chǎn)為2.7億元，2020年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入僅為376.74萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-867.24萬元。此次2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1399.44萬元。
值得注意的是，公告顯示，*ST聯(lián)絡(luò)與三尚傳媒、楊曉明等簽署了《協(xié)議書》，各方同意，在公司持股三尚傳媒比例不低于33%的情況下，提名的董事人數(shù)為董事總數(shù)的五分之二。聯(lián)絡(luò)互動(dòng)放棄目標(biāo)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的提名權(quán)。
因此，交易完成后，三尚傳媒將不再納入*ST聯(lián)絡(luò)合并報(bào)表范圍，上市公司持有的三尚傳媒相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)將按照公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量。
同時(shí)*ST聯(lián)絡(luò)公告稱，由于此股權(quán)資產(chǎn)的公允價(jià)值可能會(huì)有波動(dòng)，具體三尚傳媒股權(quán)資產(chǎn)的公允價(jià)值將參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估價(jià)值報(bào)告及年審會(huì)計(jì)師意見進(jìn)行確定，目前尚無法確定對(duì)公司本報(bào)告期利潤(rùn)的影響。
對(duì)于公司這番操作，深交所在關(guān)注函中要求*ST聯(lián)絡(luò)說明放棄三尚傳媒控制權(quán)的原因和合理性，同時(shí)結(jié)合要求本次交易前后對(duì)于三商傳媒的控制情況、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體條款和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，說明本次交易前后對(duì)于三尚傳媒是否納入合并報(bào)表范圍的具體判斷依據(jù)及合理性。
雖然暫無法確定此舉對(duì)利潤(rùn)影響，但出售資產(chǎn)對(duì)目前的*ST聯(lián)絡(luò)來說或也是無奈之舉。
*ST聯(lián)絡(luò)在出售資產(chǎn)的目的和影響中稱，本次出售子公司股權(quán)，將利于公司回籠資金、降低資產(chǎn)負(fù)債率、償還貸款、改善公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。
在公司連續(xù)兩年虧損之下，今年前三季度*ST聯(lián)絡(luò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-10033.02萬元。根據(jù)深交所股票上市規(guī)則，若*ST聯(lián)絡(luò)2020年度繼續(xù)虧損，公司將面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。
與此同時(shí)，10月19日*ST聯(lián)絡(luò)公告稱，公司因涉嫌信披違法違規(guī)，收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。內(nèi)容顯示，公司未及時(shí)披露控股股東、實(shí)際控制人何志濤所持股份因合同糾紛被凍結(jié)的相關(guān)事項(xiàng)，違反了相關(guān)規(guī)定。對(duì)此，浙江證監(jiān)局決定給予公司警告，并處以30萬元罰款;對(duì)何志濤給予警告，并處以40萬元罰款。
10月28日，*ST聯(lián)絡(luò)披露公告，公司實(shí)控人何志濤所持公司股份5.12億股被北京市第三中級(jí)人民法院實(shí)施輪候凍結(jié)，凍結(jié)時(shí)間為2020年10月26日，輪候凍結(jié)期限為36個(gè)月。(余飛)
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