證券代碼：600502 證券簡(jiǎn)稱：安徽建工 公告編號(hào)：2020-037
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
過去12個(gè)月，本公司與關(guān)聯(lián)方安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中安資產(chǎn)”)未發(fā)生同類關(guān)聯(lián)交易。
本次交易金額超過3,000萬(wàn)元，但不超過公司2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，因此本次交易無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為實(shí)施裝配式建筑吳山PC構(gòu)件生產(chǎn)基地項(xiàng)目，公司擬對(duì)本公司控股子公司安徽三建工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安徽三建”)增資22,000萬(wàn)元(其中募集資金15,700萬(wàn)元)，中安資產(chǎn)放棄本次增資。
由于中安資產(chǎn)目前分別持有本公司控股子公司安徽三建、安徽省路橋工程集團(tuán)有限責(zé)任公司和安徽建工建筑材料有限公司29.96%、27.34%和44.80%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》相關(guān)規(guī)定，中安資產(chǎn)為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易對(duì)公司不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司
注冊(cè)地址：安徽省合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)翠微路6號(hào)海恒大廈601#
法定代表人：陳翔
注冊(cè)資本：40億
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)、投資和處置等
股東情況：安徽省投資集團(tuán)控股有限公司認(rèn)繳出資31億元，持股比例77.50%;中潤(rùn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資5億元，持股比例12.50%;安徽新力金融股份有限公司認(rèn)繳出資4億元，持股比例10.00%。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的概況
1、公司名稱：安徽三建工程有限公司
2、住所：安徽省合肥市包河區(qū)蕪湖路329號(hào)
3、法定代表人：左登宏
4、注冊(cè)資本：79,780.49萬(wàn)元，其中本公司出資55,878.05萬(wàn)元，安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司出資23,902.44萬(wàn)元。
5、經(jīng)營(yíng)范圍：房屋建筑工程、建筑裝修裝飾工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程、起重設(shè)備安裝工程、市政公用工程、公路工程、水利水電工程、公路路面及路基工程施工，建筑工程勘探設(shè)計(jì)，承包境外房屋建筑工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口,對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需要的勞務(wù)人員，機(jī)械設(shè)備、房屋租賃。
6、財(cái)務(wù)狀況：截至2019年12月31日，安徽三建合并報(bào)表總資產(chǎn)1,269,649.82萬(wàn)元，凈資產(chǎn)149,873.39萬(wàn)元;2019年安徽三建實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,187,618.17萬(wàn)元，凈利潤(rùn)7,693.25萬(wàn)元。
7、資產(chǎn)評(píng)估情況：
安徽中聯(lián)國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)國(guó)信”)出具了《安徽建工集團(tuán)股份有限公司擬增資安徽三建工程有限公司而涉及的安徽三建工程有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(皖中聯(lián)國(guó)信評(píng)報(bào)字〔2020〕第202號(hào))。截至2019年12月31日，安徽三建母公司賬面資產(chǎn)價(jià)值為1,281,184.12萬(wàn)元，賬面負(fù)債價(jià)值為1,133,368.22萬(wàn)元，所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價(jià)值為147,815.90萬(wàn)元。安徽三建股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日的評(píng)估價(jià)值為176,552.69萬(wàn)元,賬面價(jià)值147,815.90萬(wàn)元，評(píng)估增值28,736.79萬(wàn)元，增值率19.44%。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、公司擬對(duì)本公司控股子公司安徽三建增資22,000萬(wàn)元(其中使用募集資金15,700萬(wàn)元)，中安資產(chǎn)放棄本次增資。
2、增資價(jià)格：根據(jù)中聯(lián)國(guó)信出具的評(píng)估報(bào)告，本次增資價(jià)格為2.213元/股，即增資22,000萬(wàn)元新增注冊(cè)資本9,941.26萬(wàn)元。增資完成后，安徽三建的注冊(cè)資本將由79,780.49萬(wàn)元增至89,721.74萬(wàn)元;本公司所持安徽三建股權(quán)由55,878.05萬(wàn)元變更至65,819.31萬(wàn)元，股權(quán)比例由70.04%變更至73.36%;中安資產(chǎn)放棄增資，股權(quán)比例由29.96%變更至26.64%。
3、本次增資價(jià)格根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值確定，定價(jià)公允，不損害公司及全體股東的利益。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易的目的主要是規(guī)范使用配套募集資金，加快實(shí)施裝配式建筑吳山PC構(gòu)件生產(chǎn)基地項(xiàng)目，提高募集資金使用效率。
本次關(guān)聯(lián)交易通過對(duì)安徽三建增資，有助于提高安徽三建資本實(shí)力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果形成不利影響。
六、本次增資的風(fēng)險(xiǎn)分析
本次增資資金用于實(shí)施裝配式建筑吳山PC構(gòu)件生產(chǎn)基地項(xiàng)目，項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率12.46% ，稅后投資回收期8.14年(含建設(shè)期)，效益情況良好。同時(shí)增資有利于安徽三建提升資本實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，故本次增資事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)較小。
七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過，表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本次關(guān)聯(lián)交易在提交公司董事會(huì)審議之前，公司獨(dú)立董事發(fā)表了關(guān)于本次交易的事前認(rèn)可意見，同意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易是為了實(shí)施裝配式建筑吳山PC構(gòu)件生產(chǎn)基地項(xiàng)目，有利于提高募集資金使用效率，促進(jìn)公司裝配式建筑業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于安徽三建提升資本實(shí)力，進(jìn)一步增強(qiáng)其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值確定，定價(jià)公允，不損害公司及全體股東的利益。
本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需經(jīng)過其他部門批準(zhǔn)。
八、備查文件目錄
(一)安徽建工第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議;
(三)獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見;
(四)獨(dú)立董事意見。
特此公告。
安徽建工集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2020年7月23日
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