君正集團(tuán)(601216)3月18日公告，全資控股公司拉薩盛泰擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購大安制藥新增注冊資本 3.57 億元，對應(yīng)投資金額為 11.22 億元，占大安制藥前次增資及本次增資完成后注冊資本的 31.17%。大安制藥為公司實(shí)際控制人控制的北京博暉創(chuàng)新生物技術(shù)股份有限公司(以下簡稱：博暉創(chuàng)新)的子公司。增資完成后，拉薩盛泰將成為大安制藥第二大股東。
針對此事宜，上交所此前曾于3月18日向君正集團(tuán)下發(fā)問詢函。4月1日晚，上交所再度向君正集團(tuán)下發(fā)問詢函，直指本次增資中可能存在的一些關(guān)鍵問題。
標(biāo)的公司未來業(yè)績或存風(fēng)險(xiǎn)
君正集團(tuán)所處行業(yè)為化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋發(fā)電、石灰石開采、生石灰燒制、電石生產(chǎn)、燒堿制備、乙炔法聚氯乙烯制備、硅鐵冶煉等環(huán)節(jié)，主要產(chǎn)品包括聚氯乙烯樹脂、燒堿、電石、硅鐵、水泥熟料等。公司作為內(nèi)蒙古地區(qū)氯堿化工行業(yè)的龍頭企業(yè)，擁有聚氯乙烯產(chǎn)品產(chǎn)能 80 萬噸，燒堿產(chǎn)品產(chǎn)能 55 萬噸，硅鐵產(chǎn)品產(chǎn)能 30 萬噸。
2016年、2017年、2018年和2019年前三季度，君正集團(tuán)的凈利潤分別是15.8億元、21.5億元、22.8億元和19.4億元。2019 年三季報(bào)顯示，君正集團(tuán)貨幣資金期末余額為 8.12 億元。
君正集團(tuán)擬增資的大安制藥主要從事血液制品的生產(chǎn)和銷售，能夠生產(chǎn)人血白蛋白、人免疫球蛋白、破傷風(fēng)人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白等多種血液制品，君正集團(tuán)本次增資大安制藥無疑是屬于跨行業(yè)投資行為。大安制藥2019 年度凈利潤為 1766.46 萬元，較 2018 年度凈利潤5949.93 萬元下滑較大。
對于君正集團(tuán)而言，以較高的估值對一家業(yè)績大幅滑坡、存在經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)的公司進(jìn)行增資，不禁令外界對君正集團(tuán)此番舉措產(chǎn)生疑惑。
君正集團(tuán)在回復(fù)公告中多次提到“隨著大安制藥未來多個(gè)產(chǎn)品的藥品生產(chǎn)注冊審批的獲批，新漿站獲準(zhǔn)采漿，將為大安制藥的采漿量、投漿量及整體產(chǎn)出帶來快速的增長，從而促進(jìn)大安制藥規(guī)模的擴(kuò)張和經(jīng)營業(yè)績的提升”。本次交易收益法評估結(jié)果與市場法差異不大，但公告未披露大安制藥未來業(yè)績預(yù)測情況，交易也未據(jù)此設(shè)置盈利補(bǔ)償。靜丙等新品種及新漿站能否獲批、獲批時(shí)間均存在重大不確定性。
有鑒于此，上交所在4月1日晚間下發(fā)的問詢函當(dāng)中，要求君正集團(tuán)補(bǔ)充披露大安制藥收益法評估中對未來業(yè)績預(yù)測的評估過程，包括評估假設(shè)，營業(yè)收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費(fèi)用率、凈利率水平、自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等重要指標(biāo);在未完成新品種注冊和未取得漿站許可證的情況下，前述業(yè)績預(yù)測的達(dá)成是否存在重大不確定性;未根據(jù)業(yè)績預(yù)測設(shè)置盈利補(bǔ)償?shù)缺Ｕ洗胧┑脑颉?/p>
較高的評估溢價(jià)率
據(jù)了解，本次交易大安制藥評估值為15.53億元，交易作價(jià)又較評估值調(diào)增至21億元。另一增資方北京通盈投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱：通盈集團(tuán))尚未履行完畢其在前次增資中對大安制藥的全部出資義務(wù)，包括前次增資的現(xiàn)金4.47億元及中科生物制藥股份有限公司(以下簡稱中科生物)股權(quán)對應(yīng)股東權(quán)益價(jià)值4176萬元。
目前中科生物股權(quán)處于質(zhì)押及凍結(jié)狀態(tài)，且公開信息顯示，2020年3月12日，通盈集團(tuán)將大安制藥股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額1.54億元。
為此，上交所要求君正集團(tuán)補(bǔ)充披露通盈集團(tuán)截至目前尚未完成現(xiàn)金及股權(quán)出資的原因及合理性，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押及凍結(jié)的具體解決措施和價(jià)款支付的后續(xù)安排;基于上述情況，通盈集團(tuán)是否具備支付增資價(jià)款的實(shí)際能力;結(jié)合上述情況，進(jìn)一步說明在前次增資未實(shí)繳到位的情況下，大安制藥作價(jià)21億元的合理性，是否有損上市公司及中小投資者利益。
血制品行業(yè)產(chǎn)銷量最大的產(chǎn)品為白蛋白和靜注人免疫球蛋白(以下簡稱靜丙)，約占總銷售量的80%左右，能否同時(shí)生產(chǎn)這兩個(gè)產(chǎn)品對企業(yè)價(jià)值影響很大。大安制藥目前擁有4個(gè)在產(chǎn)品種，只有一個(gè)白蛋白大品種，靜丙等3個(gè)品種尚處于藥審中心審評階段，未獲得生產(chǎn)批件。而本次增資中大安制藥市場法評估選取的4個(gè)可比案例中，標(biāo)的資產(chǎn)均有靜丙和白蛋白品種。此外，大安制藥控股股東北京博暉創(chuàng)新生物技術(shù)股份有限公司2015年年報(bào)顯示，預(yù)計(jì)大安制藥靜丙品種2017年完成注冊。
上交所要求君正集團(tuán)補(bǔ)充披露，2015年以來大安制藥靜丙品種歷年研發(fā)申報(bào)進(jìn)展，預(yù)計(jì)靜丙通過審評并取得藥品GMP證書的時(shí)間;評估過程和評估結(jié)果是否考慮大安制藥尚未取得靜丙的情況;靜丙品種審批進(jìn)度遠(yuǎn)低于預(yù)期，若最終無法取得生產(chǎn)許可，大安制藥持續(xù)盈利能力是否存在較大不確定性;在目前僅擁有一個(gè)大品種、無靜丙品種的情況下，進(jìn)一步說明本次交易評估溢價(jià)率較高的合理性。
據(jù)介紹，大安制藥目前擁有4個(gè)漿站，正在新建2個(gè)漿站。根據(jù)《單采血漿站管理辦法》第十一條，血液制品生產(chǎn)單位注冊的血液制品少于6個(gè)品種的，承擔(dān)國家計(jì)劃免疫任務(wù)的血液制品生產(chǎn)單位少于5個(gè)品種的，不得申請?jiān)O(shè)置新的單采血漿站。大安制藥目前僅擁有4個(gè)品種。
上交所在問詢函中要求君正集團(tuán)補(bǔ)充披露，大安制藥目前新漿站的籌建進(jìn)展，是否按照《單血漿站管理辦法》等相關(guān)規(guī)定提交執(zhí)業(yè)申請，預(yù)計(jì)新漿站獲得采漿許可證的時(shí)間，是否存在無法取得許可證的風(fēng)險(xiǎn)。
大額現(xiàn)金關(guān)聯(lián)交易，背后是否另有安排?
大安制藥的控股股東博暉創(chuàng)新是創(chuàng)業(yè)板上市公司，公司業(yè)務(wù)涉及檢驗(yàn)檢測及血液制品兩個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。其中，血液制品業(yè)務(wù)主要從事血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于生物制品的細(xì)分行業(yè)，該業(yè)務(wù)分別由公司控股子公司大安制藥和廣東衛(wèi)倫生物制藥有限公司運(yùn)營。
博暉創(chuàng)新2月27日披露2019年業(yè)績快報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 6.28億元,與上年同期基本持平;實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤 1134.33 萬元，實(shí)現(xiàn)利潤總額 989.51 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤 315.03 萬元，較上年同期均減少 90%以上;基本每股收益0.0039元，同比減少 95.4%。
博暉創(chuàng)新收購大安制藥以來累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.02億元，大安制藥商譽(yù)期末余額 7.49 億元。 大安制藥業(yè)績已經(jīng)大幅下滑的情況下，大安制藥商譽(yù)可能存在減值風(fēng)險(xiǎn)。本次君正集團(tuán)斥資11.22 億元對大安制藥進(jìn)行增資，是否與商譽(yù)有關(guān)，不得而知。
需要指出的是，大安制藥為君正集團(tuán)實(shí)際控制人通過博暉創(chuàng)新間接控制的公司，因此本次增資大安制藥構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
君正集團(tuán)和博暉創(chuàng)新做為同一實(shí)控人旗下的兩家上市公司，二者之間時(shí)有交集。而本次君正集團(tuán)斥資11.22 億元增資大安制藥，構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方之間的大額現(xiàn)金關(guān)聯(lián)交易，自然也頗為引人注意。
值得一提的是，君正集團(tuán)2019年11月25日晚間，公司及全資子公司君正化工擬向安達(dá)天平合計(jì)轉(zhuǎn)讓所持有的華泰保險(xiǎn)8.99億股股份(占總股份的22.36%)，交易金額合計(jì)為107.89億元。
眾所周知，保險(xiǎn)資產(chǎn)一直被市場視為是能夠帶來穩(wěn)定回報(bào)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，目前尚不知君正集團(tuán)為何要出售所持有的華泰保險(xiǎn)的股權(quán)，轉(zhuǎn)而投資血制品領(lǐng)域的關(guān)聯(lián)公司。
關(guān)鍵詞： 君正集團(tuán)投資大安制藥
