斯太爾(000760.SZ)的股民正面臨迎頭痛擊。6月4日，這家已經(jīng)被ST的上市公司被宣告因連續(xù)三年造假、且對(duì)實(shí)際控制人披露不實(shí)，因而觸犯了監(jiān)管紅線，公司股票可能被實(shí)施強(qiáng)制退市。
這一切的源頭需追溯至7年前，始作俑者曾在中國(guó)資本市場(chǎng)翻起驚濤巨浪，至今人們對(duì)他的評(píng)價(jià)依舊是褒貶參半，他是唐萬(wàn)新，昔日德隆的創(chuàng)始人。證監(jiān)會(huì)歷時(shí)一年余的調(diào)查終于使此人再次出現(xiàn)于公眾面前。
7年前悄悄組局
斯太爾當(dāng)前辦公地位于江蘇常州，注冊(cè)地則在湖北荊州。辦公與注冊(cè)地分別在兩個(gè)省，相隔千里，這其中的分別藏著這家公司的過(guò)去。斯太爾前稱博盈投資，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車的配套構(gòu)件，是在改組原湖北車橋廠的基礎(chǔ)上成立。2008年、2009年，上市公司連續(xù)兩年虧損，此后一直艱難維持，掙扎在退市邊緣。直至2012年，上市公司終于向市場(chǎng)交出了一個(gè)解決方案——定向增發(fā)募集資金，收購(gòu)資產(chǎn)。
記者梳理其方案核心，上市公司向 6家單位定向發(fā)行股票，共募集資金約15億元。接著如此分配這些募集資金，花5億元收購(gòu)資產(chǎn)，3億元用于此資產(chǎn)的增資擴(kuò)產(chǎn)，另有3億元用于上市公司技術(shù)研發(fā)，余下4億元補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。
玄機(jī)就藏在上述6家單位以及被收購(gòu)資產(chǎn)的實(shí)際控制人上，這些參與者表現(xiàn)出高度的一致性，其中1位參與者成為上市公司實(shí)際控制人，4位同時(shí)宣布要做財(cái)務(wù)投資人，放棄持有股份的表決權(quán)，余下1位與被收購(gòu)資產(chǎn)擁有同一個(gè)實(shí)際控制人。
據(jù)了解，參與此次定向增發(fā)的6家單位分別為：東營(yíng)市英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“簡(jiǎn)達(dá)鋼構(gòu)”)、長(zhǎng)沙澤瑞創(chuàng)業(yè)投合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙澤瑞”)、長(zhǎng)沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙澤洛”)、寧波貝鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“寧波貝鑫”)、寧波理瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“寧波理瑞”)、天津硅谷天堂恒豐股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“天津恒豐”)。
除英達(dá)鋼構(gòu)以外，余下5家資金方，來(lái)自長(zhǎng)沙的2只屬于自然人江發(fā)明，來(lái)自寧波的2只屬于自然人張銀花。最后1只——天津恒豐為著名PE硅谷天堂(833044.OC)擁有。
這家PE界的著名機(jī)構(gòu)，控股股東為山水控股集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為李國(guó)祥與王林江。不久前，硅谷天堂收購(gòu)A股公司德宏股份(603701.SH)控制權(quán)一事曾引發(fā)市場(chǎng)與監(jiān)管層強(qiáng)烈關(guān)注。
在斯太爾公布定向增發(fā)方案前夕，硅谷天堂就以約2.8億元間接收購(gòu)了一筆海外資產(chǎn)——Steyr Motors的全部股權(quán)，并將這塊資產(chǎn)納入硅谷天堂名下公司——武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢梧桐”)。
短短幾個(gè)月后，斯太爾就啟動(dòng)定向增發(fā)，并以5億元收購(gòu)武漢梧桐。也就是說(shuō)，幾個(gè)月間，硅谷天堂的帳面收益就接近100%，高達(dá)2.2億元。
收購(gòu)伴隨著對(duì)賭，似乎是上市公司并購(gòu)的常有節(jié)目。通常業(yè)績(jī)的承諾方是資產(chǎn)原來(lái)的大股東。不過(guò)，在斯太爾這個(gè)方案中，承諾業(yè)績(jī)的義務(wù)人不是武漢梧桐的最終控制方——硅谷天堂或關(guān)聯(lián)人，而是英達(dá)鋼構(gòu)。
2013年的信披文件寫得很清楚，英達(dá)鋼構(gòu)的實(shí)際控制人為馮文杰，與武漢梧桐的股東、實(shí)際控制人、上市公司當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在那次定向增發(fā)以及收購(gòu)順利實(shí)施后，英達(dá)鋼構(gòu)成為上市公司新的控股股東，馮文杰成為上市公司新的實(shí)際控制人。
不過(guò)，以上關(guān)系僅限于桌面以上。證監(jiān)會(huì)經(jīng)過(guò)一年多的調(diào)查將桌面以下的關(guān)系挑了出來(lái)。
證監(jiān)會(huì)當(dāng)前的調(diào)查結(jié)論為：唐萬(wàn)新、張業(yè)光、唐萬(wàn)川是斯太爾的實(shí)際控制人。理由是，自2013年至2017年，這3人通過(guò)主導(dǎo)斯太爾非公開(kāi)發(fā)行、與投資人約定收益分成、實(shí)際承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償、派駐管理團(tuán)隊(duì)控制董事會(huì)和管理層等方式，取得了經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，能夠?qū)嶋H支配公司的行為，是斯太爾的實(shí)際控制人。
罰款過(guò)關(guān) 追隨者未來(lái)10年職業(yè)路斷送
證監(jiān)會(huì)向斯太爾下發(fā)的是《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，待正式的《決定書》下發(fā)后，證監(jiān)會(huì)會(huì)披露更詳細(xì)的細(xì)節(jié)。然而，這份事先告知書已將秘密的大概面貌公示于世人面前。
盡管證監(jiān)會(huì)尚未披露唐萬(wàn)新、張業(yè)光、唐萬(wàn)川3人生平與履歷。但唐萬(wàn)新在多年前引發(fā)的市場(chǎng)震動(dòng)，怎么可能令人忘記?
唐萬(wàn)新，1964年生人，現(xiàn)年56歲，童年在重慶萬(wàn)州度過(guò)，后隨長(zhǎng)輩遷入新疆。他以洗照片起家，商業(yè)秉賦非凡，在中國(guó)股市初興之時(shí)，曾帶領(lǐng)一撥鄉(xiāng)親熟人浩浩蕩蕩奔赴深圳買原始股，直至發(fā)跡。他善于產(chǎn)業(yè)整合，借助資本市場(chǎng)的力量，在國(guó)內(nèi)率先開(kāi)創(chuàng)出私募加上市公司的運(yùn)作方式，而這種方式已成為當(dāng)前私募界運(yùn)營(yíng)的基本打法。在他的領(lǐng)導(dǎo)下，他所創(chuàng)立的德隆系走出新疆，走向全國(guó)，在頂峰之時(shí)，這個(gè)體系控制的產(chǎn)業(yè)與金融的資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)千億，員工人數(shù)超過(guò)10萬(wàn)人，控制的上市公司達(dá)5家之多。2002年，他進(jìn)入福布斯中國(guó)大陸富豪榜第12名。
唐萬(wàn)新兄弟共4人，他上面有三位哥哥，分別是唐萬(wàn)里、唐萬(wàn)平、唐萬(wàn)川。在德隆的管理團(tuán)隊(duì)中，4人各有權(quán)責(zé)，唐萬(wàn)新長(zhǎng)期擔(dān)任CEO，全面操盤，唐萬(wàn)里擔(dān)任董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)對(duì)外各種關(guān)系維護(hù)。唐萬(wàn)里曾以德隆董事長(zhǎng)身份，出任過(guò)全國(guó)工商聯(lián)副主席。
后來(lái)德隆資金鏈斷裂，系統(tǒng)性踩踏事件不可扼止，兵敗如山倒的同時(shí)，使眾多投資人亦血本無(wú)歸。2006年，唐萬(wàn)新終于因變相吸收公共存款和操縱證券交易價(jià)格非法獲利，被判入獄8年。
6年之后，據(jù)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》報(bào)道，即2012年夏天，唐萬(wàn)新出現(xiàn)在了梧桐資本集團(tuán)會(huì)議室，這意味著他已經(jīng)重出江湖。
據(jù)了解，梧桐資本集團(tuán)于2011年成立于香港，董事長(zhǎng)為鳳凰衛(wèi)士老板劉長(zhǎng)樂(lè)。
據(jù)證監(jiān)會(huì)此次調(diào)查，唐萬(wàn)新、唐萬(wàn)川以及張業(yè)光主導(dǎo)了斯太爾此前的定向增發(fā)與收購(gòu)，英達(dá)鋼構(gòu)的實(shí)控人為馮文杰，而真正的實(shí)控人實(shí)為上述3人。定向增發(fā)與收購(gòu)之時(shí)、之后，且不說(shuō)約定投資收益分成，上市公司的董事會(huì)和管理層，其核心由上述3人派駐，這意味著董事會(huì)、管理層執(zhí)行的是上述3人的意志。
前述定向增發(fā)期間及以后，兩年間，斯太爾股價(jià)突飛猛進(jìn)，而2015年股災(zāi)暴發(fā)前，早已與定增之初相距2倍余距離。此后股價(jià)又劇烈波動(dòng)，從股災(zāi)之底迅速回升，又連連失守。這份跌蕩起伏的K線走過(guò)的背景，是上市公司2014年至2017年，年度凈利潤(rùn)大盈大虧。
這種大盈大虧的局面實(shí)并非真實(shí)反映了上市公司的基本面實(shí)質(zhì)，而是一些人集體造假的結(jié)果。
據(jù)斯太爾往日公布的年報(bào)，2014年度凈利潤(rùn)近1000萬(wàn)元;2015年度巨虧超過(guò)1.9億元;2016年度獲利超過(guò)4000萬(wàn)元。然而，據(jù)證監(jiān)會(huì)當(dāng)前的調(diào)查，這些均為人為打扮結(jié)果。打扮與調(diào)節(jié)利潤(rùn)的資金竟來(lái)自地方政府部門的撥款或獎(jiǎng)勵(lì)。
2014年度，武進(jìn)國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“武進(jìn)高新區(qū)管委會(huì)”)向斯太爾撥付1億元，專門用于扶持柴油發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目。在時(shí)任上市公司董事長(zhǎng)劉曉疆、時(shí)任上市公司總經(jīng)理吳曉白的組織、參與、實(shí)施下。上市公司將這1億元撥款以子公司專有技術(shù)許可入帳，將稅金扣除后，余額全部確認(rèn)為營(yíng)業(yè)收入，從而虛增利潤(rùn)總額9433.96萬(wàn)元，虛增凈利潤(rùn)7075.47萬(wàn)元。而這份技術(shù)許可業(yè)務(wù)是虛構(gòu)的。
2015年年度，武進(jìn)高新區(qū)管委會(huì)為斯太爾的子公司發(fā)放8050萬(wàn)元獎(jiǎng)勵(lì)。在劉曉疆、吳曉白等人的組織、參與、實(shí)施下，上市公司將這筆獎(jiǎng)勵(lì)變更了受益人，并支付給了其他公司，致使2015年度虛減利潤(rùn)總額8050萬(wàn)元。
2016年度，江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園管委會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)其斯太爾2億元。在劉曉疆等人的組織、參與、實(shí)施下，上市公司故技重施，將這筆錢以技術(shù)許可收入的方式入帳，扣除相關(guān)成本后虛增利潤(rùn)總額1.88億元，虛增凈利潤(rùn)1.41億元。
如果對(duì)上述偽裝進(jìn)行卸妝與還原，斯太爾2014年虧損超過(guò)6000萬(wàn)元，2015年度虧損超過(guò)1.1億元，2016年度虧損近1億元。
連續(xù)三年虧損，斯太爾早該被實(shí)施退市。不過(guò)，在一幫人的打扮下，這家上市公司的股票得以繼續(xù)在市場(chǎng)上交易，一些買低賣高的投資人仍在這只股票中追漲殺跌。
引發(fā)這一后果的直接責(zé)任人均受到處罰。上市公司時(shí)任董事長(zhǎng)劉曉疆、吳曉白被處以10年證券市場(chǎng)禁入。在這10年間，此2人不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公司董事、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。這意味著，上述2人未來(lái)10年證券職業(yè)生涯路就此斷絕。
其余在年報(bào)上簽字的董監(jiān)高們被處以不同數(shù)額的罰款，從3萬(wàn)到30萬(wàn)不等。而唐萬(wàn)新、康萬(wàn)川以及張業(yè)光被罰款60萬(wàn)，在金額上，這已屬頂格。不過(guò)交完罰款后，唐萬(wàn)新等是否又可重?cái)[棋局、再攻城池?恐怕并無(wú)實(shí)質(zhì)阻礙。
由于英達(dá)鋼構(gòu)當(dāng)前資金鏈已然斷裂，據(jù)最新消息，其所掌握的上市公司股權(quán)已變更為成都國(guó)興昌貿(mào)易有限公司名下。記者間接了解到，這家公司對(duì)于唐萬(wàn)新等組局一事竟全不知情，“完全掉進(jìn)坑里了”這家公司一位工作人員介紹。(王迎春)
關(guān)鍵詞： 斯太爾
