ST曙光2022年第一次臨時股東大會決議效力之爭迎來終審判決。

8月5日，ST曙光發(fā)布公告稱，公司于8月4日收到遼寧省丹東市中級人民法院（以下簡稱“丹東中院”）判決書，判決駁回上訴，維持原判。此判決也系終審判決。此前一審判決ST曙光股東自行召集2022年第一次臨時股東大會決議有效，并要求ST曙光于判決生效之日起30日內(nèi)辦理上述決議通過的董事、監(jiān)事的工商變更登記。

決議效力之爭落幕

(資料圖片)

歷時15個月，迎來生效判決對ST曙光2022年第一次臨時股東大會決議效力的認(rèn)定，不僅是此次臨時股東大會幾個召集股東的勝利，更是1351名參與線上線下投票表決的中小股東的勝利。

因?qū)T曙光強行推進的一場關(guān)聯(lián)交易持有異議，公司部分中小股東在多種途徑表達(dá)反對意見未果的情況下，深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“深圳中能”）等七名中小股東決定自行召集召開臨時股東大會，來終止此次關(guān)聯(lián)交易。

2022年5月5日，1351名中小股東通過線上和線下投票表決的方式，參加了此次由深圳中能等七名股東自行召集召開的ST曙光2022年第一次臨時股東大會，并表決通過了罷免公司時任董事、監(jiān)事，選舉新任公司董事、監(jiān)事及終止購買資產(chǎn)等共計22項議案。

由于正值疫情期間，此次臨時股東大會在召集、召開程序及決議效力等方面存有爭議，此后，相關(guān)方也就此提起了多起訴訟。今年5月5日，ST曙光曾披露有關(guān)此次臨時股東大會決議效力之爭的訴訟進展，稱當(dāng)時收到法院一審判決書，判決ST曙光汽股東自行召集2022年第一次臨時股東大會決議有效；被告ST曙光于判決生效之日起30日內(nèi)辦理上述決議通過的董事、監(jiān)事的工商變更登記。不過，ST曙光當(dāng)時在公告中就明確表示，公司將提起上訴。而此次丹東中院正是針對ST曙光所提起的上訴作出的終審判決，判決駁回上訴，維持原判。

“我國實行的是二審終審制，第二審的判決、裁定和最高人民法院的判決、裁定，都是終審的判決、裁定?！庇胁辉妇呙姆扇耸扛嬖V記者，二審判決是生效判決，對相關(guān)當(dāng)事人具有約束力。

管理權(quán)將進行交接

據(jù)會議召集股東2022年5月10日在交易所網(wǎng)站自行披露的股東大會決議顯示，當(dāng)時的股東大會共審議通過了22項議案，主要涉及兩方面議題，一是罷免了ST曙光8名時任董事2名時任監(jiān)事，并選舉產(chǎn)生了9名新任董事和2名新任監(jiān)事，即對公司董事會、監(jiān)事會人員構(gòu)成進行了更迭。另一個重要議題就是審議通過了終止購買資產(chǎn)的議案，也就是要終止前述提到的向控股股東實控方購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。

生效判決對ST曙光2022年第一次臨時股東大會決議效力的正式認(rèn)定，也意味著此次臨時股東大會選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事在被選舉一年多以后，將實質(zhì)性走馬上任，組成ST曙光新任董事會，并對ST曙光行使管理權(quán)。有知情人士向《證券日報》記者透露，在法院作出相關(guān)判決后，遼寧省丹東市相關(guān)政府部門已經(jīng)通知并召集當(dāng)事各方在8月7日召開有關(guān)會議，以確保根據(jù)終審判決結(jié)果，實現(xiàn)ST曙光管理權(quán)的平穩(wěn)交接。

不過，值得關(guān)注的是，與15個月前臨時股東大會作出相關(guān)股東大會決議時相比，目前的ST曙光股權(quán)結(jié)構(gòu)也已發(fā)生較大變化。其中公司原控股股東華泰汽車集團有限公司（以下簡稱“華泰汽車”）因自身債務(wù)問題，其所持有的ST曙光股份不斷遭到拍賣，目前已經(jīng)失去控股地位。北京維梓西咨詢管理中心（有限合伙）（以下簡稱“北京維梓西”）通過參與競拍所取得的占ST曙光總股本14.49%的9789.5萬股股份，已經(jīng)成為ST曙光新的第一大股東，并明確表示未來存在謀求上市公司控制權(quán)的計劃。根據(jù)終審結(jié)果行將上任的新董事會、新監(jiān)事會，未來會否隨著新任第一大股東的訴求進一步發(fā)生變化，目前還不得而知。

關(guān)聯(lián)交易該如何終止？

臨時股東大會決議的另一個重點內(nèi)容就是要終止購買資產(chǎn)的議案，這也是ST曙光前期爆發(fā)控制權(quán)之爭的重要導(dǎo)火索。2021年9月末，ST曙光公告將購買華泰汽車實控企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)開發(fā)純電動汽車，以發(fā)展公司的新能源乘用車業(yè)務(wù)，但部分中小股東認(rèn)為所購入的系落后資產(chǎn)，涉嫌利益輸送，并明確表示反對。但在中小股東的一片反對聲中，ST曙光仍執(zhí)意推進了該關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)已生效的臨時股東大會決議，該筆關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購也當(dāng)被終止，但由于原管理層近兩年時間里的持續(xù)推進，目前ST曙光已向?qū)Ψ街Ц读耸灼趦r款6615萬元，并完成了相關(guān)資產(chǎn)的交割，還利用所購資產(chǎn)進行了新能源電動車的開發(fā)。公司曾原計劃于去年的三季度實現(xiàn)新能源車上市，但目前仍未見公司披露最新進展。

對于臨時股東大會決議生效將對該筆資產(chǎn)收購帶來何種影響，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全在接受《證券日報》記者采訪時表示，已經(jīng)履行的合同被判定無效的情況下，雙方因為履行合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)返還對方；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補償。有過錯的一方，要賠償對方由此所受到的損失；如果雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。對此問題的處理，雙方可以協(xié)商解決，也可以通過訴訟來解決。

經(jīng)營業(yè)績有待恢復(fù)

2018年9月末，華泰汽車通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式成功上位ST曙光控股股東，不過華泰汽車入主近5年來，ST曙光經(jīng)營每況愈下，營業(yè)收入已由2018年的29.15億元下降至2022年的16.72億元，自2021年以來，公司凈利潤已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。根據(jù)ST曙光日前披露業(yè)績預(yù)告，今年上半年公司預(yù)計虧損1.24億元至1.86億元，虧損額預(yù)計同比擴大18.53%至77.79%。

此外，ST曙光最新公布的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)也令人擔(dān)憂。據(jù)公司披露的2023年7月份產(chǎn)銷數(shù)據(jù)快報，今年7月份公司僅生產(chǎn)整車10輛，同比下降98.01%，生產(chǎn)汽車零部件53985支，同比下降14.43%。銷量方面，7月份公司整車銷售18輛，同比下降95.14%。

公司治理方面，據(jù)上交所披露的監(jiān)管信息，2020年以來，ST曙光及公司相關(guān)責(zé)任人曾6次被交易所出具監(jiān)管工作函，4次被給予監(jiān)管警示，2次被通報批評，1次被公開譴責(zé)；因規(guī)范運作和信息披露等方面存在問題，ST曙光還曾2兩次被遼寧證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，1次被遼寧證監(jiān)局出具警示函。

北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長、首席投資顧問邢星表示，近年來ST曙光業(yè)績不佳，治理問題突出，既與市場競爭環(huán)境日益激烈有關(guān)，也與ST曙光管理層的經(jīng)營管理決策有關(guān)，新管理團隊上任后當(dāng)務(wù)之急應(yīng)該是進一步規(guī)范公司治理，盡快將公司經(jīng)營恢復(fù)至正常水平。

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