一份公開發(fā)行收購預(yù)案，在其發(fā)布不到一天的時間內(nèi)，卻受到重要少數(shù)股東，監(jiān)管層，以及知名學(xué)者的連番拷問，如此“神奇”的事情就發(fā)生在東方材料（603110.SH）的身上。
4月9日下午，東方材料發(fā)布了非公開發(fā)行收購資產(chǎn)預(yù)案，計劃募集資金20億元，用于向諾基亞公司收購TDTech（鼎橋通信）51%股權(quán)。
(相關(guān)資料圖)
21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，鼎橋通信為華為聯(lián)同諾基亞合資成立的通信業(yè)務(wù)公司，其中華為持股49%。該公司早年從事3G網(wǎng)絡(luò)TD-SCDMA業(yè)務(wù)，近年則被重新激活手機業(yè)務(wù)。去年開始，鼎橋通信搭載聯(lián)發(fā)科天璣1000+5G芯片的品牌手機P50和Mate40開始通過華為消費者業(yè)務(wù)華為智選對外銷售。
然而，收購案一經(jīng)發(fā)布，華為方面卻連夜在官網(wǎng)發(fā)出激烈聲明，稱公司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TDTECH，并表示接下來可能采取包括行使優(yōu)先購買權(quán)，出售股權(quán)或終止技術(shù)授權(quán)等方式予以應(yīng)對。
無獨有偶，就在4月10日早間，交易所對東方材料下發(fā)監(jiān)管函，以示對公司收購案的關(guān)注。同時，知名證券市場學(xué)者，格力電器獨立董事劉姝威亦發(fā)文《嚴厲打擊不正之風(fēng)》，斥責(zé)該公司主業(yè)不濟情況下利用該收購計劃操縱股價。
不到一天時間，這樁收購案已然招致各方的“圍剿”，重重聲浪之中，東方材料日內(nèi)股價以10%跌停報收。
草率收購
事已至此，東方材料是否有意進一步推進該項收購計劃？
記者致電東方材料證券部了解公司情況，對方表示，目前多家媒體與監(jiān)管層均對收購事項較為關(guān)注，公司方面正在與各方積極溝通，也將在稍后統(tǒng)一進行回應(yīng)。
截至發(fā)稿前，記者尚未獲得公司對收購計劃的最新回應(yīng)。
市場人士認為，東方材料收購計劃之所以招致各方非議，原因在于未在披露收購計劃前與享有優(yōu)先購買權(quán)的少數(shù)股東華為進行有效溝通。而在重大收購風(fēng)險事項明顯未消除甚至未溝通的情況下，提早信息披露有操縱市場之嫌。
同時，收購計劃得到東方材料董事會其中一位獨立董事李若山的棄權(quán)意見，側(cè)面證實了收購預(yù)案之披露略顯草率。前者在獨立董事意見中提出四點意見，包括收購后戰(zhàn)略協(xié)同問題，收購金額較大，程序較為復(fù)雜問題，標(biāo)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)問題和業(yè)績預(yù)測缺失問題。
另一方面，記者則發(fā)現(xiàn)，雖然公司顯然并未與享有鼎橋通信少數(shù)股東權(quán)利，并對鼎橋通信有多個技術(shù)授權(quán)的華為公司進行有效溝通，但也確實在預(yù)案中披露了相應(yīng)風(fēng)險，稱其存在華為不同意放棄優(yōu)先收購權(quán)導(dǎo)致募投項目無法實施的風(fēng)險。
對于東方材料信披是否過于草率，信息披露是否涉嫌違規(guī)，一位華東投行人士告訴記者，東方材料的信披事實上是不存在違規(guī)的，因該公司已經(jīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議披露原則，披露了執(zhí)行細節(jié)與終止協(xié)議條件，包括少數(shù)股東優(yōu)先購買權(quán)情況。但是一般此類細節(jié)都會進行預(yù)先溝通，不然很容易招致少數(shù)股東激烈的反對。
“收購受到合作方言辭激烈的反對，這種情況也不多見，所以正常來說，一般還是做好溝通，大家都是在意見一致的情況下來做，才不會對交易產(chǎn)生重大影響?！?/p>
劍走偏鋒
公開資料顯示，東方材料于2017年10月實現(xiàn)IPO，主營包裝印刷油墨材料等，屬于消費衍生行業(yè)，與通信行業(yè)毫無關(guān)聯(lián)。
經(jīng)營層面，上市以來，公司主營業(yè)務(wù)幾乎常年維持原狀，收入、利潤分別在4億以及5000萬水準(zhǔn)窄幅波動。
根據(jù)2023年1月東方材料披露的IPO募投情況說明，公司于2017年通過IPO募集資金約3億元，用于公司“年產(chǎn)1萬噸無溶劑膠粘劑項目”、“年產(chǎn)5千噸環(huán)保型包裝油墨、年產(chǎn)5千噸PCB電子油墨、年產(chǎn)5千噸光纖著色油墨涂層新材料項目”的建設(shè)和“補充流動資金”項目。
此后，公司分別在2019年6月、2020年3月選擇更換募投項目，以轉(zhuǎn)并注資或終止項目的方式，結(jié)束了“年產(chǎn)5千噸環(huán)保型包裝油墨”，“年產(chǎn)5，000噸光纖著色油墨涂層”、“年產(chǎn)5，000噸PCB電子油墨項目”和“市場戰(zhàn)略建設(shè)項目”等募投項目。
加上原定2019年完成的“年產(chǎn)10，000噸無溶劑膠粘劑項目”直至2023年1月19日才正式結(jié)項，東方材料在數(shù)年中將原計劃用于新項目的資金幾乎大部分導(dǎo)入對公司流動性的補充，項目推進遲緩，其導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模與上市前幾乎沒有體量上的差異。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上市首年東方材料全年實現(xiàn)營業(yè)收入3.95億元，而直至2021年年報，公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入3.96億元，收入復(fù)合增長率幾乎為零。
基于以上事實，劉姝威“沒有能力經(jīng)營主業(yè)，甚至沒有能力經(jīng)營企業(yè)，卻妄想用收購其他業(yè)務(wù)，改頭換面”激烈言辭或非空穴來風(fēng)。
事實上，近年來，監(jiān)管層對上市公司收購整合事項的監(jiān)管已然愈發(fā)聚焦。證監(jiān)會相關(guān)負責(zé)人則多次呼吁上市公司做強主業(yè)，在并購重組中聚焦標(biāo)的資產(chǎn)的整合與協(xié)同，避免盲目跨界和過度多元化。
同時，在籌劃實施并購重組時，證監(jiān)會也建議，決策者應(yīng)當(dāng)切實從上市公司的財務(wù)狀況、人才儲備、豐厚能力出發(fā)，以是否有利于做精主業(yè)、增強內(nèi)功作為項目可行性的判斷標(biāo)準(zhǔn)，將審慎理念貫穿并購重組全過程，堅決防止脫離自身實際的盲目投資、無序擴張。
關(guān)鍵詞：
