本報(bào)記者 李春蓮 見(jiàn)習(xí)記者 彭衍菘

3月30日，三星醫(yī)療披露公告，公司擬收購(gòu)5家醫(yī)院100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）。據(jù)了解，此次交易價(jià)格較其凈資產(chǎn)增值2.16倍到10.93倍之間。相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，其中有4家醫(yī)院穿透股權(quán)架構(gòu)涉及控股股東的關(guān)聯(lián)自然人。

對(duì)此，上交所發(fā)來(lái)問(wèn)詢(xún)函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明“本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分標(biāo)的公司收入規(guī)模較小、凈利潤(rùn)虧損仍估值較高的原因及合理性”等等。

(資料圖片)

3月31日，記者就溢價(jià)收購(gòu)與關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題致電三星醫(yī)療，公司方面表示以最新披露公告為準(zhǔn)。

標(biāo)的估值引質(zhì)疑

公開(kāi)資料顯示，三星醫(yī)療主營(yíng)產(chǎn)品有電能表、變壓器等。據(jù)三星醫(yī)療2022年半年報(bào)，醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)板塊是三星醫(yī)療核心競(jìng)爭(zhēng)力的一部分。

根據(jù)三星醫(yī)療發(fā)布的公告，公司擬分別以3700萬(wàn)元、8400萬(wàn)元、11200萬(wàn)元、12900萬(wàn)元、22400萬(wàn)元收購(gòu)嘉興明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州，交易價(jià)格采用收益法作為評(píng)估結(jié)果，作價(jià)分別是標(biāo)的公司2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍。

其中，嘉興明州、余姚明州、泉州明州2022年仍還處于虧損狀態(tài)，分別虧損229.50萬(wàn)元、220.85萬(wàn)元、418.43萬(wàn)元。針對(duì)這3家標(biāo)的公司存在虧損等情況，上交所要求公司披露標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)及盈利模式、近三年關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)情況，標(biāo)的公司近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；結(jié)合標(biāo)的公司歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)情況，說(shuō)明相關(guān)作價(jià)與本次交易定價(jià)存在差異（如有）的原因及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方和潛在利益相關(guān)方輸送利益的情形等。

巨豐投顧高級(jí)投資顧問(wèn)李建杰在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，一般來(lái)說(shuō)，上市公司愿意溢價(jià)收購(gòu)收入規(guī)模較小、凈利潤(rùn)虧損的標(biāo)的公司，主要還是出于公司的業(yè)務(wù)拓展和未來(lái)發(fā)展考慮，這些公司規(guī)模較小、賬面值不高，但可能擁有較為完備成熟的專(zhuān)業(yè)體系、團(tuán)隊(duì)，規(guī)模較小意味著大公司可以承擔(dān)甚至忽視短期并購(gòu)給公司帶來(lái)的負(fù)擔(dān)和虧損，同時(shí)得到大公司資金、資源等各方面的支持后，標(biāo)的公司有一定的信心可以扭虧為盈。

收購(gòu)資產(chǎn)多次涉及股東關(guān)聯(lián)方

根據(jù)問(wèn)詢(xún)函內(nèi)容，相關(guān)公告顯示，自2015年起公司陸續(xù)從控股股東奧克斯集團(tuán)有限公司關(guān)聯(lián)方處收購(gòu)醫(yī)院資產(chǎn)，相關(guān)收購(gòu)幾乎均是關(guān)聯(lián)方先對(duì)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行前期孵化，在微虧或剛實(shí)現(xiàn)微利時(shí)被上市公司以較高的溢價(jià)收購(gòu)。

上市公司這樣做會(huì)有哪些收益？李建杰介紹，從控股股東關(guān)聯(lián)方處收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)，可以相當(dāng)程度提高和保障收購(gòu)的可行性，同時(shí)在微虧或剛實(shí)現(xiàn)微利時(shí)被溢價(jià)收購(gòu)，可以保障上市公司負(fù)擔(dān)較小的情況下進(jìn)入目標(biāo)行業(yè)、領(lǐng)域，輕松上陣更有利公司在目標(biāo)領(lǐng)域迅速立足、做出成績(jī)，促使公司長(zhǎng)遠(yuǎn)健康穩(wěn)定發(fā)展。

除了涉及控股股東外，此次本次交易也涉及直接關(guān)聯(lián)方。在此次收購(gòu)中，除湖州明州外，其他標(biāo)的公司股權(quán)架構(gòu)中都存在控股股東的直接關(guān)聯(lián)方何錫萬(wàn)（系三星醫(yī)療實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江配偶的兄弟）。何錫萬(wàn)作為四家標(biāo)的公司的直接關(guān)聯(lián)方是否合規(guī)？3月31日晚，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電三星醫(yī)療，公司工作人員答復(fù)“合規(guī)”。

然而，在2022年半年報(bào)中，三星醫(yī)療實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江和何意菊、控股股東奧克斯集團(tuán)有限公司承諾，不直接或間接從事與公司相同或相類(lèi)似的業(yè)務(wù)，不與公司進(jìn)行任何直接或間接的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)此，上交所要求公司說(shuō)明：采取從關(guān)聯(lián)方收購(gòu)醫(yī)院資產(chǎn)而非通過(guò)直接收購(gòu)方式開(kāi)展醫(yī)院業(yè)務(wù)的原因及合理性，相關(guān)安排是否存在損害上市公司利益的情況，以及歷次收購(gòu)醫(yī)院資產(chǎn)是否與公司已有業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等。

北京國(guó)雙律師事務(wù)所事業(yè)合伙人郭聰聰在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.1規(guī)定，“上市公司應(yīng)當(dāng)保證關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的獨(dú)立性，不得利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)”，“歸納而言，合法有效的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足交易信息披露充分、交易程序合法、交易對(duì)價(jià)公允三個(gè)要件，反之，則可能構(gòu)成不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易。這也是上交所要求公司說(shuō)明本次交易定價(jià)合理性及必要性的原因?！?/p>

（編輯 上官夢(mèng)露）

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