本報(bào)記者 肖艷青
光力科技五年前高溢價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)，如今低溢價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注，也引來(lái)深交所的關(guān)注函。
11月23日，光力科技公告稱擬將其全資子公司常熟市亞邦船舶電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱常熟亞邦）100%股權(quán)以2.08億元轉(zhuǎn)讓給蘇州海運(yùn)通電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱海運(yùn)通）。
【資料圖】
公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理趙彤宇直接持有海運(yùn)通90%的股權(quán)，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
深交所11月25日對(duì)其下發(fā)關(guān)注函，要求該公司說(shuō)明本次交易定價(jià)是否公允、合理；海運(yùn)通此次交易的資金來(lái)源以及付款時(shí)限安排是否符合商業(yè)慣例；此次交易目的與收購(gòu)常熟亞邦時(shí)的交易目的差異較大的原因及合理性等。
完成承諾業(yè)績(jī)之后就“變臉”
光力科技2015年在深交所上市，上市之初主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤礦安全監(jiān)控設(shè)備及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，該公司為了提升盈利能力上市之后一直在尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。2017年以1.76億元購(gòu)買(mǎi)常熟亞邦100%股權(quán)，并形成商譽(yù)1.28億元。
交易對(duì)方承諾常熟亞邦在2017年度、2018年度、2019年度分別實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元、1775萬(wàn)元、1975萬(wàn)元。
完成三年承諾業(yè)績(jī)之后，常熟亞邦業(yè)績(jī)快速下滑，2020年常熟亞邦實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)785.98萬(wàn)元，2021年以及今年前8個(gè)月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為567.99萬(wàn)元和2.49萬(wàn)元。
對(duì)此，光力科技在出售股權(quán)的公告中表示，“近幾年新冠疫情持續(xù)，對(duì)常熟亞邦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)影響較大，其營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度的波動(dòng)”。
廣科咨詢首席策略師沈萌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“近年來(lái)，隨著國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)狀況發(fā)生變化，資產(chǎn)屬性和成長(zhǎng)潛力都在不斷調(diào)整，上市公司將盈利能力下滑的資產(chǎn)轉(zhuǎn)給控股股東，有利于改善資產(chǎn)質(zhì)量。”
高溢價(jià)收購(gòu)低溢價(jià)轉(zhuǎn)讓
2016年12月16日，光力科技披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）》顯示，常熟亞邦2016年8月31日賬面凈資產(chǎn)2360.96萬(wàn)元，100%股權(quán)評(píng)估值為1.76億元，評(píng)估增值率647.24%。
此次轉(zhuǎn)讓公告顯示，常熟亞邦2022年8月31日賬面凈資產(chǎn)6460.95萬(wàn)元，100%股權(quán)評(píng)估值為2.08億元，評(píng)估增值率為221.36%。
根據(jù)關(guān)注函，深交所要求光力科技說(shuō)明本次交易常熟亞邦評(píng)估增值率較低的原因及合理性，本次交易定價(jià)是否公允、合理；公司是否存在對(duì)常熟亞邦增資或給予財(cái)務(wù)資助的情形。
此外，在轉(zhuǎn)讓公告中光力科技表示：“常熟亞邦作為軍工配套企業(yè)，與公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向尤其是半導(dǎo)體國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略存在一定偏離。公司對(duì)外出售常熟亞邦股權(quán)，主要為進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)布局，整合優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置，聚焦主業(yè)，發(fā)力半導(dǎo)體封測(cè)裝備制造業(yè)務(wù)及安全生產(chǎn)監(jiān)控業(yè)務(wù)領(lǐng)域?！?/p>
而光力科技在收購(gòu)常熟亞邦時(shí)表示：“此交易旨在優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升上市公司科技創(chuàng)新能力，加快轉(zhuǎn)型升級(jí)，增強(qiáng)公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力?！?/p>
根據(jù)關(guān)注函，深交所要求公司說(shuō)明，兩次交易目的差異較大的原因及合理性，以及此交易是否導(dǎo)致公司實(shí)際控制人與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“按照光力科技的公告，購(gòu)入該資產(chǎn)時(shí)是為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，出售該資產(chǎn)時(shí)也是為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，那么在轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出之間，光力科技業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生了哪些變化是需要光力科技明確說(shuō)明的，否則將很難證明其兩次方向相反交易均出于合理的目的。除此之外，該資產(chǎn)轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出之間的溢價(jià)率差距較大，本次交易定價(jià)的合理性需要進(jìn)一步說(shuō)明?！?/p>
交易對(duì)手成立不足一個(gè)月
公告顯示，關(guān)聯(lián)方海運(yùn)通注冊(cè)資本為2億元，成立日期為2022年11月3日，距離此次關(guān)聯(lián)交易公告日不足一個(gè)月。
趙彤宇應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)向該公司支付不低于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50%的首筆轉(zhuǎn)讓款，剩余款項(xiàng)應(yīng)于協(xié)議生效之日起一年內(nèi)支付。
根據(jù)關(guān)注函，深交所要公司說(shuō)明付款時(shí)限安排是否符合商業(yè)慣例，是否存在資產(chǎn)交割后相關(guān)款項(xiàng)無(wú)法回收的風(fēng)險(xiǎn)以及你公司采取的保障措施；補(bǔ)充說(shuō)明海運(yùn)通此次交易的資金來(lái)源，該公司是否為本次交易對(duì)方及其股東提供擔(dān)?；蚱渌?cái)務(wù)資助等。
值得注意的是，而隨著常熟亞邦業(yè)績(jī)下滑被出售，此1.28億元商譽(yù)也將隨之出表，避免了商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
北京中銀律師事務(wù)所合伙人郭利軍律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“前幾年并購(gòu)市場(chǎng)的火熱，使得很多企業(yè)因高溢價(jià)并購(gòu)而引發(fā)商譽(yù)減值問(wèn)題。具體到上市公司，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例越大，受到影響的程度越大。一旦被收購(gòu)標(biāo)的企業(yè)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，隨之而來(lái)的就是會(huì)計(jì)上確認(rèn)商譽(yù)減值，進(jìn)而給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定程度損害，給投資者帶來(lái)相應(yīng)損失。光力科技此次出售業(yè)績(jī)惡化的常熟亞邦，很明顯是為規(guī)避商譽(yù)減值所可能帶來(lái)的業(yè)績(jī)下滑、股價(jià)波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
“建議上市公司并購(gòu)前對(duì)標(biāo)的企業(yè)合理估值，以避免高溢價(jià)并購(gòu)產(chǎn)生商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)也希望監(jiān)管措施進(jìn)一步完善，擴(kuò)大信息披露范圍，避免投資者利益損害。”郭利軍如是說(shuō)道。
（編輯 才山丹）
關(guān)鍵詞： 要求說(shuō)明 光力科技
