本報記者 李勇
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11月16日，福鞍股份收到證監(jiān)會不予核準(zhǔn)決定，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購資產(chǎn)并募集配套資金的關(guān)聯(lián)交易事項被否。公司隨即召開了相關(guān)董事會，并決定將繼續(xù)推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組事項。
擬36億元收購交聯(lián)資產(chǎn)
福鞍股份主要經(jīng)營重大技術(shù)裝備配套大型鑄鋼件的生產(chǎn)和銷售、煙氣治理工程服務(wù)和能源管理工程服務(wù)等方面業(yè)務(wù)。公司擬收購標(biāo)的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下簡稱：天全福鞍）主要經(jīng)營鋰電池負(fù)極材料的石墨化加工業(yè)務(wù)，系福鞍股份控股股東福鞍控股實際控制企業(yè)，該筆收購也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公開信息顯示，天全福鞍成立于2019年5月29日，注冊資本2.5億元，其中福鞍控股持股40%，李士俊、李曉鵬、李曉飛父子三人合計持股29%，魏?？?、魏幫父子兩人合計持股31%。其中李士俊還曾在福鞍股份擔(dān)任董事和副董事長職務(wù)。
據(jù)福鞍股份前期披露的交易預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上述投資方合計持有的天全福鞍100%股權(quán)，同時，擬通過非公開發(fā)行股票方式募集配套資金不超過10.65億元，其中6.65億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，其余部分用于補(bǔ)充上市公司流動資金。
對于此次交易，福鞍股份在相關(guān)公告中表示有利于上市公司進(jìn)一步深化在新能源行業(yè)的布局，提升發(fā)展空間，有利于上市公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。
估值作價較高引關(guān)注
據(jù)公司前期披露的交易預(yù)案，本次交易中，天全福鞍整體評估值355808.64萬元，較評估基準(zhǔn)日2022年3月31日經(jīng)審計的合并報表歸母所有者權(quán)益增值327257.27萬元，增值率1146.21%；較2022年6月30日經(jīng)審計的合并報表歸母所有者權(quán)益增值315886.92萬元，增值率791.27%。
值得關(guān)注的是，魏?？≡谠u估基準(zhǔn)日后，才完成對標(biāo)的公司的實繳出資。根據(jù)評估結(jié)果，并結(jié)合魏?？『髞韺?biāo)的公司實繳出資4500萬元，天全福鞍100%股權(quán)的交易作價最終確定為36億元。
公開信息顯示，就在此次評估不久前，2021年10月份，標(biāo)的公司原股東曾以1元/注冊資本對天全福鞍進(jìn)行過增資，歷史上天全福鞍曾有多次股權(quán)變動，也都是以1元/注冊資本的價格進(jìn)行的。福鞍股份在公告中對此解釋稱，相關(guān)行為系原有股東及其一致行動人對標(biāo)的公司進(jìn)行增資及同一控制下的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，因此按照1元/注冊資本的價格增資及轉(zhuǎn)讓，具有合理性。
交易預(yù)案還顯示，對于相關(guān)股權(quán)變動，雖然是同一控制下的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，為當(dāng)時股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供參考依據(jù)，有評估機(jī)構(gòu)以2020年12月31日為基準(zhǔn)日對天全福鞍全部股權(quán)做出評估，最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，截至2020年底，天全福鞍股東全部權(quán)益的評估值為6355.38萬元。
“標(biāo)的公司歷史增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值價格與公司交易預(yù)案確定的估值價格有較大差異，且交易對手又為上市公司的控股股東，上市公司前董事、高管及標(biāo)的企業(yè)高管，如果公司對較高的評估增值率及交易作價不能做出清晰合理的說明，將很難獲得認(rèn)同。”有不愿具名的市場人士在接受《證券日報》記者采訪時如此表示。
據(jù)公告，并購重組委認(rèn)為福鞍股份未充分說明并披露本次交易定價的公允性以及評估增值的合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。對福鞍股份此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請作出了不予核準(zhǔn)的決定。
股東及高管曾頻現(xiàn)違規(guī)
福鞍股份于2015年4月24日在上海證券交易所掛牌上市，雖然上市時間并不長，但上市公司及上市公司的股東、高管卻曾多次發(fā)生相關(guān)違規(guī)行為。
2018年8月20日，上交所就福鞍股份業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確、不審慎，且業(yè)績預(yù)告更正公告信息披露不及時等事項，對福鞍股份及公司時任董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、獨立董事、董事會秘書予以通報批評。
2020年6月5日，就福鞍股份募集資金用途的信息披露前后不一致、募投項目披露不準(zhǔn)確的事項中涉及的有關(guān)責(zé)任人的職責(zé)履行未能勤勉盡責(zé)事項，上交所又對福鞍股份時任財務(wù)總監(jiān)、時任董事會秘書予以監(jiān)管關(guān)注。
2022年1月26日，因內(nèi)部控制、信息披露、公司治理方面存在尚待規(guī)范的情形，遼寧證監(jiān)局對福鞍股份采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。今年8月8日，因控股股東持股比例變動達(dá)5%時未及時披露權(quán)益變動報告書、關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務(wù)、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金等事項，上交所再對福鞍股份及公司時任董事長、時任總經(jīng)理、時任財務(wù)總監(jiān)、時任董事會秘書予以通報批評的紀(jì)律處分，對公司控股股東福鞍控股予以公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。
此外，據(jù)中國裁判文書網(wǎng)上公開的相關(guān)信息，福鞍股份實際控制人呂世平還曾兩次牽涉向有關(guān)人員行賄。
有不愿具名的律師認(rèn)為，雖然這些問題理論上并不影響公司此次重大資產(chǎn)重組，但公司及公司相關(guān)股東、高管在規(guī)范運作方面歷史上曾多次出現(xiàn)問題，也會給公司帶來一定的負(fù)面影響。
公司稱繼續(xù)推進(jìn)重組
雖然原方案沒有通過并購重組委的審核，但福鞍股份表示將繼續(xù)推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組。
福鞍股份在相關(guān)公告中表示，鑒于公司本次資產(chǎn)重組方案的實施有助于公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、增強(qiáng)公司經(jīng)營的核心競爭力，有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、提升持續(xù)盈利能力，符合公司和全體股東的利益，公司董事會決定繼續(xù)推進(jìn)本次資產(chǎn)重組事項。
福鞍股份在公告中還稱，公司將根據(jù)并購重組委的審核意見并結(jié)合公司和標(biāo)的資產(chǎn)實際情況，協(xié)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步修改、補(bǔ)充、完善本次交易方案及相關(guān)申報材料，待相關(guān)工作完成后重新提交審核。
此外，10月17日，《證券日報》記者曾多次撥打福鞍股份預(yù)留的兩部投資者溝通熱線，欲就相關(guān)問題進(jìn)行采訪，但兩部電話皆無人接聽。
（編輯 袁元）
關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)重組 繼續(xù)推進(jìn)
