兩公司發(fā)行GDR赴瑞交所上市獲批，12家公司正籌備發(fā)行

◎記者孫越徐蔚

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近日，A股上市公司發(fā)行全球存托憑證（GDR）的節(jié)奏再度加快。9月2日，樂普醫(yī)療、健康元兩家上市公司同日公告稱，公司發(fā)行GDR并赴瑞士交易所上市已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)。據(jù)上海證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來，除了明陽智能、科達(dá)制造、杉杉股份、格林美、國(guó)軒高科5家已成功發(fā)行GDR的企業(yè)外，目前還有12家上市公司正在籌備發(fā)行GDR，這一數(shù)量遠(yuǎn)超往年同期水平。

對(duì)于中介機(jī)構(gòu)而言，在項(xiàng)目?jī)?chǔ)備快速增加、發(fā)行人類型越發(fā)多元的情況下，GDR也成為其國(guó)際業(yè)務(wù)中不可忽視的板塊。業(yè)內(nèi)人士指出，如何在全球背景下助力中國(guó)企業(yè)講好中國(guó)故事，引入國(guó)際長(zhǎng)期投資者是中介機(jī)構(gòu)要面對(duì)的重要課題。

境外發(fā)行GDR企業(yè)不斷擴(kuò)容

今年以來，多家上市公司宣布籌劃發(fā)行GDR并在境外上市。7月28日，杉杉股份、科達(dá)制造、國(guó)軒高科、格林美4家A股上市公司發(fā)行的GDR同日在瑞士交易所上市，募資總額超過15億美元。記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，有12家A股上市公司正在推進(jìn)GDR發(fā)行上市，其中有9家將GDR上市地定在瑞交所，占比達(dá)75%，另外3家尚未明確上市地。

金杜律師事務(wù)所廣州辦公室合伙人王建學(xué)認(rèn)為，瑞交所是歐洲最大、流動(dòng)性最強(qiáng)的交易所之一，總市值約為2萬億瑞士法郎，且與其他歐洲上市地點(diǎn)相比，其平均估值相對(duì)更高。經(jīng)過多年的發(fā)展，瑞交所形成了兼顧上市要求和市場(chǎng)化導(dǎo)向的監(jiān)管體系，以及快速高效的上市流程。同時(shí)，目前瑞交所相關(guān)監(jiān)管規(guī)定在股東權(quán)利和投資者保護(hù)方面暫無額外要求。A股上市公司在瑞交所發(fā)行GDR并上市后，GDR投資者亦不會(huì)被視為與A股股東不同類別，GDR發(fā)行對(duì)公司治理成本影響較小。

從企業(yè)類型來看，民營(yíng)企業(yè)成為發(fā)行GDR赴境外上市的主力。華泰聯(lián)合相關(guān)人士表示，一方面GDR有市值發(fā)行門檻，即要求發(fā)行人為于上交所或深交所上市且市值200億元以上的公司，大多數(shù)大型民營(yíng)企業(yè)都能滿足這一要求。另一方面，民營(yíng)企業(yè)具有海外業(yè)務(wù)布局或投資并購的需求，GDR貼合企業(yè)戰(zhàn)略布局和融資需要。

“這是‘滬倫通’規(guī)則拓展的一個(gè)非常重要的初衷，就是讓更多有資金需求和海外業(yè)務(wù)需求的各行業(yè)民營(yíng)企業(yè)通過GDR來支持業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略發(fā)展。相信未來將拓展至更多行業(yè)，如一些具有創(chuàng)新性或具有先進(jìn)性的企業(yè)。中國(guó)發(fā)行人發(fā)行GDR的行業(yè)分布也將更加多元化。”瑞銀證券全球投資銀行部聯(lián)席主管孫利軍說。

GDR發(fā)行和融資效率優(yōu)勢(shì)凸顯

受訪專家表示，中國(guó)企業(yè)掀起GDR發(fā)行熱潮，主要原因在于GDR具有發(fā)行條件較為寬松、審核流程快、發(fā)行和融資效率較高等優(yōu)勢(shì)。以首批4家成功在瑞交所發(fā)行GDR的A股上市公司為例，在履行相關(guān)內(nèi)外部程序所用時(shí)間上，從議案獲董事會(huì)審議通過到7月28日正式上市，慢者用時(shí)3個(gè)多月，快者僅2個(gè)多月。

“GDR發(fā)行所需的審核周期一般較短，能夠?yàn)榘l(fā)行人更快募集到境外資金。GDR在通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)與境外相應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核后，即可找尋適合的市場(chǎng)窗口擇機(jī)發(fā)行?！睂O利軍表示，GDR發(fā)行可以看作A股傳統(tǒng)定增的一個(gè)補(bǔ)充融資方式，能夠?yàn)锳股上市公司拓寬外幣募集資金渠道，并不會(huì)代替?zhèn)鹘y(tǒng)定增方式。

華泰聯(lián)合相關(guān)業(yè)務(wù)人士表示，GDR與定增各有所長(zhǎng)，均為企業(yè)重要的融資方式。GDR豐富了當(dāng)下A股上市公司可使用的融資手段，降低了單一市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。GDR募集到的資金一般為美元，對(duì)有境外業(yè)務(wù)拓展需求的企業(yè)來說，募集資金可用于境外業(yè)務(wù)拓展，包括收購、并購境外標(biāo)的等。

德恒北京辦公室合伙人李華表示，首批A股上市公司發(fā)行GDR在瑞交所、倫交所成功上市，給市場(chǎng)帶來了積極的示范效應(yīng)。希望更多中國(guó)上市公司在政策和市場(chǎng)的助力下，邁出國(guó)門、走向世界，提升海外融資能力，推動(dòng)國(guó)際化發(fā)展。

對(duì)中介機(jī)構(gòu)提出更高要求

“近期確實(shí)有許多企業(yè)有發(fā)行意向并與我們就GDR發(fā)行作了交流，GDR憑借其優(yōu)勢(shì)獲得了越來越多有境外融資需求的企業(yè)的青睞?！比A泰聯(lián)合相關(guān)人士表示，GDR為中介機(jī)構(gòu)帶來豐富的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，來自潛在發(fā)行企業(yè)的相關(guān)咨詢顯著增多。

不過，GDR發(fā)行及上市對(duì)專業(yè)化中介機(jī)構(gòu)服務(wù)能力的要求也不斷提高。孫利軍表示，在定價(jià)上，由于GDR底層是企業(yè)增發(fā)的A股，且GDR的定價(jià)在監(jiān)管要求下不得低于基準(zhǔn)日A股前二十個(gè)交易日的均價(jià)，投資者會(huì)考慮發(fā)行價(jià)格與A股的價(jià)差，這對(duì)于選取窗口、進(jìn)行簿記安排與營(yíng)銷策略有著較高的技術(shù)性要求。

孫利軍進(jìn)一步表示，在登記與結(jié)算上，由于增發(fā)的A股底層資產(chǎn)需經(jīng)由存托行進(jìn)行GDR的轉(zhuǎn)換與生成，這就需要作為結(jié)算行的投行與存托行與托管行之間對(duì)于A股、GDR與募集資金流向之間操作上有序的銜接與配合，也需要妥善安排好境內(nèi)中國(guó)結(jié)算與交易所方面進(jìn)行的登記、結(jié)算與上市的相關(guān)操作，才能保證在T+4結(jié)算周期內(nèi)順利完成上市。

華泰聯(lián)合相關(guān)人士表示，基于以往發(fā)行經(jīng)驗(yàn)，GDR投資者主要分為戰(zhàn)略投資者、中外資長(zhǎng)線基金和對(duì)沖基金等，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)不同類別的投資者全面覆蓋并能夠高效成功轉(zhuǎn)化。中介機(jī)構(gòu)只有始終堅(jiān)持伴隨企業(yè)國(guó)際化發(fā)展，不斷拓展國(guó)際業(yè)務(wù)布局，通過持續(xù)深化跨境一體化聯(lián)動(dòng)，才能更好服務(wù)中國(guó)企業(yè)的境外拓展和國(guó)際投資者的境內(nèi)投資。

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