半年報是投資者了解公司階段性運(yùn)作情況的重要報告，但在剛剛收官的2022年半年報披露季中，卻有一批上市公司的財報被董監(jiān)高聲明“不保真”。
據(jù)上證報資訊不完全統(tǒng)計，共有20余家上市公司的董監(jiān)高在半年報中表態(tài)，無法保證財報內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。背后原因包括2021年年報非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉事項尚未解決、對公司內(nèi)控和財務(wù)數(shù)據(jù)存疑、缺乏足夠時間核實半年報內(nèi)容、無獨(dú)立第三方報告“背書”等。
接受上海證券報記者采訪的業(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為，董監(jiān)高對財務(wù)報表“不保真”表態(tài)情況頻現(xiàn)，一方面因為新證券法加強(qiáng)了上市公司董監(jiān)高的法律責(zé)任，另一方面也緣于上市公司董監(jiān)高自身風(fēng)險意識、責(zé)任心的提升。
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歷史遺留問題成主要顧慮
據(jù)梳理，這批被聲明“不保真”的半年報中，超過一半出自*ST或ST公司。這些公司的“沉疴舊疾”令董監(jiān)高對其半年報真實性和準(zhǔn)確性存疑。
*ST輔仁的董事姜之華就列出了三條無法保證半年報真實性的理由，包括：公司2021年年報被審計師出具無法表示意見的審計報告，目前涉及無法表示意見的內(nèi)容均未得到解決改正，延續(xù)至今的公司財務(wù)數(shù)據(jù)也未進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；公司2021年內(nèi)部控制審計報告被審計師認(rèn)定存在重大缺陷，至今未得到整改，影響未得到消除；其本人經(jīng)多次努力仍無法獲取充分且適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，來核實議案中所涉財務(wù)數(shù)據(jù)及科目的真實性。
類似的情況也發(fā)生在*ST順利、*ST文化、*ST奇信、ST東洋等公司身上。*ST順利的獨(dú)立董事呂巍、張琪同時聲明，因了解到公司2021年年度報告和《2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》及大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2021年度內(nèi)部控制審計報告》中所述非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉事項尚未完全解決，因此不能保證公司2022年半年報真實性。
ST東洋董事唐昊淶認(rèn)為，目前公司經(jīng)營情況嚴(yán)重下滑，上市公司經(jīng)營與管理失控，財務(wù)和內(nèi)控制度未能有效遵守。同時，公司存在因2019年年度報告虛假陳述、未及時披露及未在定期報告中披露對外擔(dān)保、未及時披露重大訴訟和仲裁等問題。“在無獨(dú)立第三方報告的情形下，對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性難以確定?！碧脐粶Z稱。
*ST奇信獨(dú)立董事趙保卿的顧慮來自“公司被證監(jiān)會立案調(diào)查”等事項。趙保卿稱，公司因涉嫌違法違規(guī)信息披露正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，公司因原實際控制人關(guān)聯(lián)人疑似于2021年1月1日非經(jīng)營性資金占用正被經(jīng)偵立案偵查。此兩項調(diào)查至今尚未有結(jié)論，而這兩項結(jié)論直接影響到公司2022年半年度報告及其摘要相關(guān)數(shù)據(jù)信息的真實、準(zhǔn)確與完整性。
在知名財稅審計專家劉志耕看來，上市公司董監(jiān)高對會計報表“不保真”情況的發(fā)聲，反映了A股上市公司內(nèi)部治理正向著規(guī)范和有效轉(zhuǎn)變的積極趨勢。
時間不足、內(nèi)控存疑拒絕“保真”
資深業(yè)內(nèi)人士對記者表示，在上市公司董事會體系中，除了獨(dú)立董事外，大部分人員都參與了上市公司的經(jīng)營管理。他們對半年報的意見和態(tài)度，從側(cè)面反映了公司可能存在的問題，需要引起投資者的重視。
目前來看，除“舊疾未愈”之外，核實財報時間不足、信息不全面、內(nèi)控存疑等也是董監(jiān)高對上市公司半年報“不保真”的理由。
亞太藥業(yè)的獨(dú)立董事蔡敏就因為時間不足在審議半年報時投出了棄權(quán)票。蔡敏表示，公司2022年半年度報告提交審議到表決時間過短且未經(jīng)審計，沒有足夠時間進(jìn)行必要的核實，且無法判斷虛假陳述追索涉及的預(yù)計負(fù)債對會計期間報表的影響，所以無法保證公司2022年半年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。
ST東洋董事柴俊林亦在公司8月23日晚公告的情況說明中稱，上市公司2022年半年度報告在2022年8月19日提供，其無法在短時間內(nèi)進(jìn)行判斷和對事實進(jìn)行調(diào)查了解，無法對半年報真實性等進(jìn)行判斷。
“無專業(yè)機(jī)構(gòu)意見”則成為*ST西發(fā)董監(jiān)高的集體顧慮。公司董事馮永明、監(jiān)事王喜、董秘牟嵐表示，拉薩啤酒大額應(yīng)收款項截至目前未按照整改報告相關(guān)進(jìn)度得以解決，在無專業(yè)機(jī)構(gòu)意見的情況下，無法判斷上述情況對大額應(yīng)收款項可收回性的影響以及目前壞賬準(zhǔn)備計提的合理性。
此外，*ST西發(fā)董事周文坤、監(jiān)事王強(qiáng)也無法對半年報“保真”。其表示，在監(jiān)管部門長期關(guān)注下，上市公司內(nèi)控體系依然不健全。
不應(yīng)以未盡職為由
還有多家上市公司董監(jiān)高因未出席相關(guān)會議，回避對半年報表決，如北京君正、中際旭創(chuàng)、合眾思壯等。
合眾思壯于8月18日晚發(fā)布公告表示，公司董事孫久鋼未出席本次董事會，無法對公司2022年半年度報告及摘要保證真實、準(zhǔn)確、完整。該公告發(fā)布4天之后，合眾思壯又公告，孫久鋼因個人原因申請辭去公司董事等職務(wù)。
中際旭創(chuàng)獨(dú)立董事陳大同也因未出席董事會會議，未簽署關(guān)于2022年半年度報告的書面確認(rèn)意見，因此無法保證本報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。
ST三盛董事李霖、監(jiān)事熊艷則以“不參與公司實際經(jīng)營管理”為由，對公司2022年半年度報告的真實性提出異議。兩人表示，對公司的往來款、計提資產(chǎn)減值存在疑慮，公司解決違規(guī)擔(dān)保的措施不夠有力，無法準(zhǔn)確判斷公司在經(jīng)營、財務(wù)管理方面的風(fēng)險。
“需要注意的問題是，目前所反映出來的財報‘不保真’理由還有一些問題，如不恰當(dāng)、不專業(yè)等?！眲⒅靖麑τ浾弑硎荆瑢媹蟊淼呐袛?，應(yīng)該建立在董監(jiān)高自身已經(jīng)全面、準(zhǔn)確了解原因的相關(guān)事項，并作出專業(yè)判斷的基礎(chǔ)上。
劉志耕認(rèn)為，董監(jiān)高對年報“不保真”的判斷不能因為個人情緒或矛盾，也不能以自己的未盡職為前提。如“未能參加董事會、監(jiān)事會”“不清楚相關(guān)實際問題或情況”都不應(yīng)成為對會計報表“不保真”的理由。
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