證券時(shí)報(bào)記者 李曼寧

一份表決權(quán)委托協(xié)議書(shū)，知名“高校系”企業(yè)未名醫(yī)藥（002581）易主。

【資料圖】

接盤方穿透后為創(chuàng)業(yè)板公司新國(guó)都（300130）的董事長(zhǎng)劉祥。

值得一提的是，半個(gè)多月前，未名醫(yī)藥宣布更換4名高管，新高管均與劉祥有交集。其中，新任的副總經(jīng)理劉文俊和財(cái)務(wù)總監(jiān)劉陽(yáng)軍還曾任職于新國(guó)都。

新國(guó)都董事長(zhǎng)

受讓表決權(quán)成實(shí)控人

未名醫(yī)藥7月29日晚間公告，股東深圳易聯(lián)接受公司6名股東合計(jì)持有的6695.37萬(wàn)股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利的委托。由此，深圳易聯(lián)將合計(jì)控制未名醫(yī)藥9215.77萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的比例為13.97%，成為可支配公司表決權(quán)比例第一大股東，劉祥成為公司實(shí)際控制人。

“新主”深圳易聯(lián)成立于2007年11月27日，主要業(yè)務(wù)為軟件技術(shù)開(kāi)發(fā)與銷售、軟件技術(shù)咨詢及計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成服務(wù)。

劉祥為天安生物的實(shí)際控制人，并通過(guò)天安生物、曲水格立間接控制深圳易聯(lián)100%股權(quán)，為深圳易聯(lián)的實(shí)際控制人。

除深圳易聯(lián)、曲水格立、天安生物外，劉祥控制的核心企業(yè)還包括創(chuàng)業(yè)板公司新國(guó)都，劉祥持有新國(guó)都28.20%的股權(quán)，為該公司董事長(zhǎng)。

根據(jù)公告，深圳易聯(lián)此次入主系基于看好未名醫(yī)藥的業(yè)務(wù)發(fā)展前景及改善上市公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀的目的。此次權(quán)益變動(dòng)完成后，將依法行使股東權(quán)利，積極參與上市公司治理機(jī)構(gòu)決策，優(yōu)化上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，自然人高寶林（未名醫(yī)藥前身萬(wàn)昌科技的實(shí)控人）以11.19%的股權(quán)成為股權(quán)比例最高的單一主體。

而高寶林已于7月25日出具不謀求未名醫(yī)藥控制權(quán)的承諾函，承諾36個(gè)月內(nèi)，不以任何形式直接或間接增持上市公司股份，亦不會(huì)通過(guò)與任何其他第三方實(shí)際形成一致行動(dòng)、簽訂一致行動(dòng)協(xié)議、作出其他安排等方式，成為上市公司的實(shí)際控制人，或謀求對(duì)上市公司的控制權(quán)或協(xié)助、聯(lián)合其他任何第三方謀求上市公司控制權(quán)。

此次易主后，未名醫(yī)藥董事長(zhǎng)潘愛(ài)華的時(shí)代也將落幕。

未名醫(yī)藥起源于北大未名湖畔，控股股東未名集團(tuán)為北京大學(xué)三大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之一。不過(guò)，未名集團(tuán)近年來(lái)深陷債務(wù)危機(jī)。2021年，未名集團(tuán)就因遭司法強(qiáng)制執(zhí)行，被動(dòng)減持了所持有的14.79%未名醫(yī)藥股份。該集團(tuán)還曾因未履行法院生效判決、債務(wù)未清償被列入失信被執(zhí)行人名單。

今年5月，未名醫(yī)藥公告，未名集團(tuán)所持8.67%股份將被司法拍賣，公司可能存在第一大股東及實(shí)控人變更的風(fēng)險(xiǎn)。

隨后未名醫(yī)藥于6月22日晚間披露，未名集團(tuán)所持8.67%股份已被拍賣且已辦理完畢過(guò)戶登記手續(xù)。由此，未名集團(tuán)對(duì)未名醫(yī)藥的持股比例由11.59%下降至2.91%。

從拍賣信息來(lái)看，上述股權(quán)的受讓方為深圳嘉聯(lián)、深圳易聯(lián)構(gòu)成的聯(lián)合體。

由于拍得8.67%公司股份未及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)情況，深圳嘉聯(lián)、深圳易聯(lián)稍早前（7月25日）還領(lǐng)受了深交所監(jiān)管函。

此次控制權(quán)變更前，未名醫(yī)藥上一次受到市場(chǎng)廣泛關(guān)注，還是因?yàn)椤叭藚⒍摺笔录?/p>

今年3月，未名醫(yī)藥稱，因全資子公司吉林未名人參資產(chǎn)盤點(diǎn)工作的特殊性，加之公司連續(xù)4年被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)因素，公司管理層先后邀請(qǐng)了十余家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，仍未招聘到年審機(jī)構(gòu)。

直至今年4月27日，未名醫(yī)藥才召開(kāi)股東會(huì)審議通過(guò)聘任深圳久安會(huì)計(jì)師事務(wù)所（“久安所”）為年審機(jī)構(gòu)。后者最終為未名醫(yī)藥出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。主要涉及事項(xiàng)為對(duì)北京科興長(zhǎng)期股權(quán)投資及投資收益的確認(rèn)、控股股東抵債資產(chǎn)價(jià)值確定。

多名新股東背景高管

已獲公司任命

近期圍繞未名醫(yī)藥高管席位的變動(dòng)，已經(jīng)展現(xiàn)出新股東的影響力。

7月11日晚間，未名醫(yī)藥披露一次更換了多名高管。

未名醫(yī)藥稱，因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審核，同意聘任岳家霖為公司總經(jīng)理；劉文俊、徐雋雄為公司副總經(jīng)理；劉陽(yáng)軍為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。同時(shí)免去SHUHONGHAN（韓樹(shù)宏）總經(jīng)理職務(wù)、施雪忠副總經(jīng)理職務(wù)、周彬財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

該任免最終以“同意6票，反對(duì)3票，棄權(quán)1票”獲得通過(guò)。反對(duì)意見(jiàn)的理由均為“對(duì)擬聘任人員了解不充分”，棄權(quán)票的理由為“董事會(huì)未換屆之前，不宜頻繁更換高管人員”。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，新任命高管均與劉祥有交集。其中，新任的副總經(jīng)理劉文俊和財(cái)務(wù)總監(jiān)劉陽(yáng)軍還曾任職于新國(guó)都，職位分別為證券部經(jīng)理、高級(jí)財(cái)務(wù)經(jīng)理。

此外，新任總經(jīng)理岳家霖曾任天安智谷董事長(zhǎng)，新任副總經(jīng)理徐雋雄曾在天安智谷旗下濟(jì)南天安智谷擔(dān)任常務(wù)副總。

企查查顯示，劉祥與岳家霖合資成立了天安生物，二人持股比例分別為99.90%、0.10%。該公司執(zhí)行事務(wù)合伙人為岳家霖。

新國(guó)都主營(yíng)業(yè)務(wù)為以金融POS機(jī)為主的電子支付受理終端設(shè)備軟硬件的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售和租賃，并以此為載體，結(jié)合生物識(shí)別為客戶提供基于電子支付的綜合性解決方案。從業(yè)務(wù)來(lái)看，新國(guó)都與生物醫(yī)藥公司未名醫(yī)藥沒(méi)有重疊。

此外，公告顯示，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，深圳易聯(lián)暫無(wú)改變未名醫(yī)藥主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)其主業(yè)作出重大調(diào)整的計(jì)劃；暫無(wú)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃；暫無(wú)對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃等。

關(guān)鍵詞： 未名醫(yī)藥