本報(bào)記者 李勇
(資料圖)
6月21日，深圳證券交易所就萃華珠寶控制權(quán)變更事宜向公司發(fā)出關(guān)注函，要求萃華珠寶就未能在停牌申請(qǐng)文件中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整提供有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展及具體安排，未能按照相關(guān)指引分階段及時(shí)披露所籌劃重大事項(xiàng)，并審慎申請(qǐng)停牌的原因等多個(gè)問題進(jìn)行說明。
此前的6月17日和6月18日，萃華珠寶連發(fā)公告，稱公司控股股東及實(shí)際控制人可能發(fā)生變更，公司現(xiàn)控股股東深圳市翠藝投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“翠藝投資”）擬將持有公司12%的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給陳思偉，同時(shí)約定翠藝投資及其一致行動(dòng)人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計(jì)持有的19.38%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，期限為3年。本次權(quán)益變動(dòng)后，陳思偉將持有公司12%的股份，成為公司新實(shí)際控制人。
該公司股票于6月17日（上周五）上午開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過2個(gè)交易日。6月21日，萃華珠寶股票復(fù)牌后直接漲停，收于18.57元/股。
停牌前放量大漲被要求自查是否存在內(nèi)幕交易
公開披露信息顯示，權(quán)益變動(dòng)雙方在6月16日就已正式簽署相關(guān)協(xié)議，萃華珠寶也是在當(dāng)日才向交易所提出停牌申請(qǐng)的。公司當(dāng)時(shí)稱翠藝投資正籌劃涉及公司控制權(quán)變更的重大事項(xiàng)，相關(guān)事項(xiàng)正處于洽談中，存在重大不確定性，申請(qǐng)公司股票自6月17日開市起停牌，停牌后交易各方將會(huì)同中介機(jī)構(gòu)就交易方案進(jìn)行進(jìn)一步磋商。
值得關(guān)注的是，6月16日，萃華珠寶放量大漲9.61%，盤中數(shù)度觸及漲停。當(dāng)日萃華珠寶共計(jì)成交1.51億元，這是萃華珠寶5月份以來共計(jì)29個(gè)交易日的日均成交額的2.65倍，資金搶籌意愿明顯。
“上市公司重大信息公布后，股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)是正常現(xiàn)象，不過，如果在消息正式披露前就出現(xiàn)量?jī)r(jià)異動(dòng)，不排除相關(guān)信息已提前泄露，應(yīng)該認(rèn)真進(jìn)行核查?！庇胁辉妇呙氖袌?chǎng)人士認(rèn)為。
關(guān)注函中，交易所要求萃華珠寶詳細(xì)說明本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體籌劃過程，并詳細(xì)說明董事會(huì)申請(qǐng)股票停牌具體決策程序、主要決策過程，以及未能在停牌申請(qǐng)文件中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整提供有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展、具體安排的原因，未能分階段及時(shí)披露所籌劃重大事項(xiàng)，并審慎申請(qǐng)停牌的原因，并提供切實(shí)、準(zhǔn)確的證明材料。交易所還要求萃華珠寶自查是否存在相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形，并報(bào)備完整的內(nèi)幕知情人名單和本次交易進(jìn)程的備忘錄。
是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系被重點(diǎn)關(guān)注
除了停牌申請(qǐng)問題和是否存在內(nèi)幕交易，交易所關(guān)注的另一個(gè)重點(diǎn)是此次控制權(quán)變更的相關(guān)方之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
據(jù)萃華珠寶披露的相關(guān)公告，陳思偉擬以4.26億元的價(jià)格受讓翠藝投資持有的12%萃華珠寶股權(quán)，同時(shí)約定翠藝投資及其一致行動(dòng)人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄合計(jì)持有的19.38%公司股份的表決權(quán)。由此，陳思偉將成為萃華珠寶新任實(shí)際控制人。
交易所在關(guān)注函中要求萃華珠寶自查并說明翠藝投資及其一致行動(dòng)人與陳思偉之間業(yè)務(wù)和資金往來情況，是否存在其他協(xié)議、約定，是否存在股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款來源于上市公司的情況。要求公司自查并逐項(xiàng)說明翠藝投資及其一致行動(dòng)人與陳思偉是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。詳細(xì)說明本次控制權(quán)變更轉(zhuǎn)讓12%股份并放棄19.38%股份表決權(quán)的具體原因。
“近年來，市場(chǎng)上很多控制權(quán)轉(zhuǎn)讓都是通過同時(shí)疊加投票權(quán)委托或放棄表決權(quán)的方式來實(shí)現(xiàn)的。此種方式，原股東仍保留著對(duì)所持剩余股份的收益權(quán)，但不再參與經(jīng)營管理，成為單純的財(cái)務(wù)投資者，也給新實(shí)控人留下空間?！边|寧同方律師事務(wù)所律師胡明明在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，在萃華珠寶此次控制權(quán)變動(dòng)中，交易所認(rèn)為“已實(shí)質(zhì)構(gòu)成對(duì)自身持有股份作出相關(guān)意思表示，并構(gòu)成一攬子安排”，因此，交易所才要求公司詳細(xì)說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓安排的合法合規(guī)性，是否在刻意規(guī)避一致行動(dòng)安排進(jìn)而避免履行要約收購義務(wù)。
記者注意到，2021年11月份，翠藝投資及其一致行動(dòng)人與上海鴻潮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“上海鴻潮”）、何穎琳和龍鳳還分別簽署有相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中與龍鳳約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量為1588.1672萬股，占萃華珠寶總股本的6.20%，該筆交易尚未完成。目前雙方已就該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署補(bǔ)充協(xié)議，最后付款期限已延至今年6月30日。公開信息顯示，此次翠藝投資及其一致行動(dòng)人擬放棄表決權(quán)的19.38%的股權(quán)當(dāng)中，也包含這部分。
（編輯 上官夢(mèng)露）
