北京慧辰資道資訊股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“慧辰股份”)于2022年6月15日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)北京慧辰資道資訊股份有限公司收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問(wèn)詢函》(上證科創(chuàng)公函【2022】0181號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”)。
公司于2022年6月15日披露《北京慧辰資道資訊股份有限公司關(guān)于收購(gòu)控股子公司剩余股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)武漢慧辰剩余49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司使用自有資金5,439萬(wàn)元購(gòu)買永新卓越持有的公司控股子公司武漢慧辰(以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司)剩余49%股權(quán)。
根據(jù)上交所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》)相關(guān)規(guī)定，上交所要求公司核實(shí)并補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)。
一、關(guān)于標(biāo)的公司基本情況
上交所要求公司披露標(biāo)的公司的股權(quán)歷史沿革，現(xiàn)有股東取得股權(quán)的方式、時(shí)間和成本等情況。
上交所要求公司披露標(biāo)的公司的職工人數(shù)、結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)人員情況，并結(jié)合標(biāo)的公司的專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)等情況，說(shuō)明標(biāo)的公司的科技實(shí)力及行業(yè)地位，本次收購(gòu)是否有利于提高公司的科創(chuàng)屬性。
要求公司披露永新縣卓越伙伴科技發(fā)展中心(有限合伙)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖并穿透至實(shí)際控制人，相關(guān)股東、實(shí)控人與上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
二、關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性
標(biāo)的公司2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,447.33萬(wàn)元，凈利潤(rùn)830.27萬(wàn)元。截至評(píng)估報(bào)告日已簽署尚未執(zhí)行及正在執(zhí)行的合同金額6,400萬(wàn)元，該部分預(yù)計(jì)2022年確認(rèn)收入4,100萬(wàn)，根據(jù)潛在項(xiàng)目進(jìn)展以及未來(lái)期間的銷售計(jì)劃，公司預(yù)測(cè)標(biāo)的公司2022年收入增長(zhǎng)率為90%達(dá)到4,655萬(wàn)元;第2-5年保持5%的增長(zhǎng)，以后年度將保持第5年的經(jīng)營(yíng)狀況。
上交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司成立以來(lái)的歷年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等。
上交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司在手訂單的主要客戶及最終客戶情況，并結(jié)合客戶及行業(yè)情況論證標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的依據(jù)、假設(shè)條件及其合理性。
結(jié)合上述信息、同行業(yè)公司估值、同類交易估值情況論證該次交易估值的合理性。
三、關(guān)于交易安排的合理性
公司2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入47,598.20萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)-3,820.29萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量-1,855.82萬(wàn)元。本次交易公司應(yīng)于標(biāo)的公司工商變更完成后10個(gè)工作日內(nèi)向交易對(duì)方一次性支付現(xiàn)金5,439萬(wàn)元。
上交所要求公司披露在業(yè)績(jī)虧損及現(xiàn)金流為負(fù)，同時(shí)你公司對(duì)標(biāo)的公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)控股的情況下，一次性支付5,439萬(wàn)元收購(gòu)標(biāo)的公司剩余股權(quán)的主要考慮，該安排對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的影響，公司有無(wú)相關(guān)措施保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償及回售安排等相關(guān)條款的履行。
同時(shí)要求公司持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)與獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，認(rèn)真核查本次交易，并就上述事項(xiàng)分別發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。同時(shí)要求公司收到本問(wèn)詢函后立即披露，并于2022年6月22日之前，回復(fù)管理部并披露回函內(nèi)容。
公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織各方對(duì)《問(wèn)詢函》所涉及的問(wèn)題予以回復(fù)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。(陳蒙蒙)
關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板公司慧辰股份 2021年?duì)I業(yè)收入 上交所問(wèn)詢函 科創(chuàng)板上市規(guī)則
