證券時(shí)報(bào)記者 王小偉 吳志

曙光股份（600333）正陷入大股東與中小股東的內(nèi)斗漩渦。

5月，中小股東即將自行召開(kāi)的一場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)將成為雙方激辯的重要戰(zhàn)場(chǎng)：一方面中小股東方認(rèn)為有必要終止購(gòu)買(mǎi)重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)型新能源的戰(zhàn)略，并改選公司董事會(huì)；另一方面，董事會(huì)則認(rèn)為違規(guī)召集股東大會(huì)的游資股東，通過(guò)“圍獵”獲利的投機(jī)模式，已經(jīng)嚴(yán)重干擾了上市公司既定戰(zhàn)略的穩(wěn)步推進(jìn)。

從卷入這場(chǎng)內(nèi)斗的多方來(lái)看，各有因由、各有訴求，同時(shí)也各有瑕疵。中小股東方代表中所持曙光股份，面臨凍結(jié)或拍賣(mài)的情況；上市公司本身?yè)碛袀鹘y(tǒng)燃油車(chē)和新能源汽車(chē)雙重資質(zhì)，但業(yè)績(jī)的頹勢(shì)也引發(fā)投資者擔(dān)憂(yōu)。

公司內(nèi)斗將如何收?qǐng)?，有待時(shí)間給出答案。

“事關(guān)轉(zhuǎn)型”的交易

曙光股份主要從事整車(chē)、轎車(chē)及零部件的生產(chǎn)銷(xiāo)售，系遼寧丹東唯一一家主板上市公司。

被譽(yù)為”中國(guó)客車(chē)搖籃”的黃海客車(chē)，曾締造了輝煌歷史，在抗美援朝、2008北京奧運(yùn)等都發(fā)揮了重要作用。2018年華泰汽車(chē)正式入主曙光股份，開(kāi)始著手公司商乘并重以及新能源戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

曙光股份大股東與中小股東之間的紛爭(zhēng)，源于一起資產(chǎn)收購(gòu)。2021年9月，曙光股份發(fā)布公告，擬收購(gòu)奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車(chē)型的技術(shù)，用于開(kāi)發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車(chē)及SUV，加快純電動(dòng)乘用車(chē)項(xiàng)目進(jìn)展。

兩個(gè)車(chē)型的無(wú)動(dòng)力車(chē)身資產(chǎn)，包括主要專(zhuān)用于兩個(gè)車(chē)型的模具、夾具、檢具、焊裝專(zhuān)用設(shè)備等固定資產(chǎn)，以及兩個(gè)車(chē)型包括相關(guān)專(zhuān)利及外觀設(shè)計(jì)等無(wú)形資產(chǎn)。源于奇瑞汽車(chē)獲得相關(guān)資產(chǎn)時(shí)付出的對(duì)價(jià)為1.4億元，曙光股份此次收購(gòu)在原來(lái)1.4億元的基礎(chǔ)上扣除了折減費(fèi)用，最終確定以1.323億元作為基礎(chǔ)定價(jià)，結(jié)合第三方評(píng)估值確定最終成交價(jià)。

這場(chǎng)交易也成為中小股東與董事會(huì)成員矛盾激化的原點(diǎn)。部分中小股東反對(duì)這輪交易的理由是兩款車(chē)型停產(chǎn)多年，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不明，能否實(shí)現(xiàn)正常生產(chǎn)存在不確定性。

曙光股份負(fù)責(zé)人王鵬（化名）接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，收購(gòu)是為了受讓先進(jìn)成熟技術(shù)及自身不斷消化吸收自主研發(fā)，這可以填補(bǔ)公司在純電動(dòng)乘用車(chē)市場(chǎng)上的空白，加快公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型步伐。

但這一說(shuō)法沒(méi)能得到中小股東的認(rèn)同，有股東提議將該筆交易提交股東大會(huì)審議，但未獲同意，理由是交易的金額沒(méi)有占到當(dāng)期凈資產(chǎn)的5%。

目前來(lái)看，曙光股份按計(jì)劃推動(dòng)收購(gòu)事項(xiàng)。最新公告顯示，重大資產(chǎn)的兩個(gè)車(chē)型的資產(chǎn)交割已于2022年3月30日前全部交接完成。

按照公司的構(gòu)想，收購(gòu)控股股東這筆資產(chǎn)是為了實(shí)現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)品的快速上市。王鵬表示，倘若正常開(kāi)發(fā)全新平臺(tái)的話，每個(gè)車(chē)型開(kāi)發(fā)周期都要3年多時(shí)間，即便是A00級(jí)產(chǎn)品投入，也要3億~5億元規(guī)模。從2020年下半年開(kāi)始，中國(guó)車(chē)市已經(jīng)出現(xiàn)反彈，新能源整車(chē)2021年產(chǎn)銷(xiāo)同比更是增長(zhǎng)1.8倍以上，A00級(jí)乘用車(chē)銷(xiāo)量占比達(dá)到三分之一。這正好是公司快速鋪產(chǎn)品的大好時(shí)機(jī)。原本計(jì)劃去年做完收購(gòu)，今年二季度就可以上市；但是被這些人拿關(guān)聯(lián)交易給公司施壓后，目前最快也要到8月份前后了。

王鵬在接受記者采訪時(shí)對(duì)本次交易的落地表明了焦急態(tài)度。“如果2022年仍不投產(chǎn)新能源乘用車(chē)，公司產(chǎn)品產(chǎn)量將不會(huì)超過(guò)2000臺(tái)，屆時(shí)公司將會(huì)列入特別公示名單。新能源乘用車(chē)資質(zhì)近幾年相關(guān)部門(mén)均未新批準(zhǔn)，在行業(yè)內(nèi)屬于稀缺資源，價(jià)值巨大，一旦被特別公示對(duì)公司影響巨大?！?/p>

根據(jù)工信部《道路機(jī)動(dòng)車(chē)輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品準(zhǔn)入管理辦法》相關(guān)規(guī)定，對(duì)于企業(yè)連續(xù)兩年年均乘用車(chē)產(chǎn)量少于2000輛的，汽車(chē)產(chǎn)業(yè)主管部門(mén)將對(duì)公司予以特別公示，在公示期間不予辦理準(zhǔn)入變更。

自行召集股東大會(huì)

中小股東代表李忠明（化名）對(duì)記者表示，“過(guò)去一年，上市公司的情況急劇惡化，我們作為股東心里看著很著急，但是著急沒(méi)有用，因?yàn)槲覀冊(cè)诙聲?huì)里都沒(méi)有席位。”

李忠明眼中的惡化表征，是曙光股份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的下滑，去年前三季度虧損億元。

對(duì)此，曙光股份負(fù)責(zé)人王鵬（化名）對(duì)記者透露，目前公司已經(jīng)確立2022年圍繞客車(chē)、皮卡、車(chē)橋及特種車(chē)主營(yíng)板塊的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及策略，目標(biāo)為努力在今年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)大幅減虧，爭(zhēng)取盈利。

在王鵬看來(lái)，即便實(shí)現(xiàn)前述目標(biāo)，未來(lái)公司總收入也僅為30億~40億元的規(guī)模，利潤(rùn)也就在千萬(wàn)元級(jí)別。因此，董事會(huì)將業(yè)務(wù)增量瞄向了新能源乘用車(chē)?！耙粋€(gè)年銷(xiāo)售14億元的海馬汽車(chē)估值就達(dá)百億市值，小康股份虧損近30億元，估值500多億元，最高時(shí)達(dá)1100億元。我們認(rèn)為，作為擁有新能源產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)的企業(yè)，轉(zhuǎn)型新能源乘用車(chē)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。”

中小股東對(duì)這一說(shuō)法并未買(mǎi)賬。曙光股份7名中小股東發(fā)出公告，擬自行召集股東大會(huì)，希望終止公司前述交易，并改選董事會(huì)。4月9日，曙光股份股東中能綠色、于晶、賈木云等7名股東，在上交所網(wǎng)站發(fā)布《關(guān)于股東自行召集2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》等文件。

公告顯示，該7名股東擬召集于今年5月5日在北京召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。審議終止購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，罷免8名董事、獨(dú)立董事，選舉多名董事、監(jiān)事等22項(xiàng)議案。召集股東大會(huì)的7名股東，合計(jì)持有曙光股份14.35%股權(quán)。其中，除深圳中能持股7.2%外，其余股東持股比例均低于5%。

這遭到曙光股份董事會(huì)的反對(duì)。4月9日，曙光股份發(fā)布公告，7名中小股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知違規(guī)無(wú)效，應(yīng)當(dāng)立即終止召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

程序是否合規(guī)、有效，是雙方爭(zhēng)議的首要問(wèn)題。李忠明透露，從今年1月開(kāi)始，部分中小股東就多次向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函件，并書(shū)面通知董事會(huì)將自行召開(kāi)股東大會(huì)，不過(guò)都被董事會(huì)拒絕。

曙光股份董事會(huì)認(rèn)為，中能等股東擬提議召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)尚未依據(jù)公司法和公司章程規(guī)定完成董事會(huì)前置程序，自行召開(kāi)股東大會(huì)違反公司法和公司章程規(guī)定的程序，中能等股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的條件尚不具備，其關(guān)于公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)未及時(shí)反饋的陳述與事實(shí)嚴(yán)重不符。

王鵬所質(zhì)疑的，還有股東資格。2021年8月，中能綠色持有的曙光股份7.2%的股權(quán)被深圳中級(jí)人民法院全部執(zhí)行拍賣(mài)，權(quán)益存在不確定性；2022年3月30日，深圳市中級(jí)人民法院公告中能綠色持有的曙光股份7.2%的股權(quán)將恢復(fù)拍賣(mài)。召集人資格方面，中小股東中的賈木云、姜鵬飛等自然人使用融資融券信用賬戶(hù)買(mǎi)入持有曙光股份股票，對(duì)此曙光股份認(rèn)為不符合規(guī)定。

李忠明對(duì)記者表示，即便是信用交易擔(dān)保證券賬戶(hù)記錄的證券，其權(quán)利主體仍然是客戶(hù)，只不過(guò)需要以會(huì)員的名義行使權(quán)利。且賈、姜等人各自開(kāi)立融資賬戶(hù)的證券公司、營(yíng)業(yè)部相關(guān)負(fù)責(zé)人都知曉且同意其作為召集人自行召集股東大會(huì)，因此，有權(quán)以其自己名義同其他股東共同召集臨時(shí)股東大會(huì)。

目前，距離曙光股份5月5日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)越來(lái)越近，但曙光股份董事會(huì)與中小股東遠(yuǎn)未達(dá)成一致意見(jiàn)，雙方就股東大會(huì)是否合規(guī)有效仍然存在嚴(yán)重分歧。

在4月13日的說(shuō)明中，中小股東方面表示，曙光股份董事會(huì)有權(quán)拒絕召集人的提議，但無(wú)權(quán)宣布召集人自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知無(wú)效。李忠明告訴記者，此次股東大會(huì)目前還在積極籌備中。

4月18日，曙光股份發(fā)布公告，律師第二次就中小股東召集臨時(shí)股東大會(huì)的合法性發(fā)布了法律意見(jiàn)，“公司董事會(huì)對(duì)召集股東的身份進(jìn)行核查驗(yàn)證、要求召集股東補(bǔ)正資料具備合法性基礎(chǔ)，均屬于董事會(huì)職權(quán)范圍，召集股東本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序不符合法律規(guī)定?！?/p>

臨時(shí)股東會(huì)目的之爭(zhēng)

曙光股份方面認(rèn)為，中小股東的一系列舉動(dòng)，是資本對(duì)實(shí)體的“圍獵”。

曙光股份在公告中指出，公司當(dāng)前股權(quán)分散，股東大會(huì)表決參與率低。在公司存在前述特殊性的情況下，中能等股東聯(lián)合可支配14.99%的股份表決權(quán)，可能對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，實(shí)質(zhì)上構(gòu)成對(duì)上市公司的控制。

王鵬認(rèn)為，中小股東的發(fā)難是社會(huì)游資惡意奪取控制權(quán)?！皬某杀窘嵌瓤剂浚@批游資一方面希望借助炒作拉升股價(jià)，另一方面也相中了公司的新能源汽車(chē)資質(zhì)。2020年工信部曾在原有資質(zhì)基礎(chǔ)上，給曙光股份增加了新能源乘用車(chē)資質(zhì)，目前僅這個(gè)資質(zhì)的市場(chǎng)價(jià)格就達(dá)到10億元。”

“這批中小股東與‘野蠻人’性質(zhì)一樣，但我更愿意將他們定性為游資和投機(jī)者。倘若這次股東大會(huì)成行，相當(dāng)于否定公司向新能源乘用車(chē)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的努力，否定現(xiàn)任董事會(huì)的所有部署。雖然與姚振華相比，這些資金的實(shí)力遠(yuǎn)不能比擬，但是讓一波搞資本的人掌控企業(yè)，將給曙光股份帶來(lái)災(zāi)難?！蓖貔i表示。

不過(guò)，對(duì)于改選董事會(huì)實(shí)質(zhì)性構(gòu)成收購(gòu)的說(shuō)法，中小股東方面曾予以否認(rèn)。“華泰汽車(chē)所持有的公司股份表決權(quán)占19.77%，而召集人所持有的股份表決權(quán)合計(jì)為14.99%，華泰汽車(chē)對(duì)股東大會(huì)決議的影響要遠(yuǎn)大于召集人。中小股東方還表示，由于所有召集人并未構(gòu)成一致行動(dòng)人，股東的投票意向存在重大不確定性，因此，召集人不存在構(gòu)成上市公司收購(gòu)的可能，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)與上市公司收購(gòu)無(wú)關(guān)?！?/p>

爭(zhēng)論走向何方？

內(nèi)斗之下，曙光股份此次股東大會(huì)能否如約召開(kāi)？董事會(huì)會(huì)否迎來(lái)重組？曙光股份會(huì)否被鐫刻上新的基因？目前仍是未知數(shù)。

但可以肯定的是，公司董事會(huì)成員，已經(jīng)開(kāi)始反思自己在資本認(rèn)知方面的短板。曙光股份過(guò)去的4年多時(shí)間，既沒(méi)有再融資，也沒(méi)有股權(quán)激勵(lì)。此前這被公司高管認(rèn)為是更專(zhuān)注實(shí)業(yè)、與通過(guò)炒作獲利相隔離的表現(xiàn)，但是現(xiàn)在他們開(kāi)始有了新的理解。

“我在車(chē)企工作多年，通常更關(guān)心戰(zhàn)略是否被市場(chǎng)認(rèn)可，更關(guān)心公司產(chǎn)品的市場(chǎng)反饋，對(duì)于資本沒(méi)有過(guò)多關(guān)注?，F(xiàn)在我覺(jué)得，資本更像是把雙刃劍。未來(lái)我們不排除通過(guò)引入戰(zhàn)投等方式鞏固控股權(quán)?！蓖貔i表示。

在采訪中記者發(fā)現(xiàn)，曙光股份爭(zhēng)議雙方雖然在多個(gè)問(wèn)題上分歧嚴(yán)重，但對(duì)于上市公司的發(fā)展前景，雙方都保持樂(lè)觀態(tài)度。這或許表明，雙方的矛盾并非不可調(diào)和。

在華晨違約事件發(fā)生后，曙光股份成為遼寧省唯一正常運(yùn)營(yíng)的全資性自主車(chē)企，加上整車(chē)業(yè)務(wù)的全資質(zhì)，以及老牌上市公司身份，曙光股份在東北乃至整個(gè)北方地區(qū)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)版圖中的重要性可見(jiàn)一斑。

王鵬認(rèn)為，曙光股份目前的問(wèn)題只是階段性的?！笆锕夤煞莸某擞密?chē)業(yè)務(wù)從SUV到轎車(chē)，從新能源到傳統(tǒng)能源，生產(chǎn)資質(zhì)齊備；而且公司還可以生產(chǎn)房車(chē)、環(huán)衛(wèi)車(chē)、改裝車(chē)等特種車(chē)輛。公司當(dāng)下還已經(jīng)提前布局了氫燃料電池路線。通過(guò)與國(guó)電投等央企合作，打造上下游產(chǎn)業(yè)鏈。隨著新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)風(fēng)起，倘若戰(zhàn)略穩(wěn)步落地，前景非常樂(lè)觀?！?/p>

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