本報(bào)記者 吳曉璐
南京新百的資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易引來投服中心關(guān)注。
近日，南京新百公告稱，擬以全資子公司新百地產(chǎn)100%股權(quán)與南京三胞醫(yī)療持有的徐州新健康（以下簡稱“標(biāo)的醫(yī)院”）80%股權(quán)進(jìn)行置換，交易作價(jià)17.301億元。南京三胞醫(yī)療為南京新百控股股東實(shí)際控制的公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其中，標(biāo)的醫(yī)院整體估值21.90億元，較2019年5月份的估值7.79億元增長了181%，引起市場廣泛熱議和質(zhì)疑。
記者獲悉，投服中心建議上市公司在審議本次事項(xiàng)的股東大會(huì)召開前，向廣大投資者詳細(xì)說明標(biāo)的醫(yī)院預(yù)測業(yè)績大幅增長的準(zhǔn)確依據(jù)與合理邏輯，并對(duì)標(biāo)的醫(yī)院審慎估值。
標(biāo)的醫(yī)院
業(yè)績持續(xù)大幅增長依據(jù)存疑
據(jù)本次交易的評(píng)估說明，支撐標(biāo)的醫(yī)院預(yù)測業(yè)績持續(xù)大幅增長這一判斷結(jié)論的依據(jù)有兩個(gè)，其一是未來幾年到該醫(yī)院就診人次會(huì)大幅增長，其二是到該醫(yī)院就診患者支付的就診費(fèi)用會(huì)大幅增長。投服中心就上述兩個(gè)依據(jù)和分析邏輯能否成立進(jìn)行了研究，提出兩大質(zhì)疑：
第一，預(yù)測標(biāo)的醫(yī)院就診人次持續(xù)大幅增長的邏輯是否成立？投服中心表示，一般而言，一家醫(yī)院要實(shí)現(xiàn)就診人次大幅增長，在醫(yī)療資源相對(duì)有限的前提下，不外乎通過社會(huì)就診患者基數(shù)增長和相對(duì)同類醫(yī)院競爭勝出兩條路徑。據(jù)歷年《江蘇衛(wèi)生健康年鑒》統(tǒng)計(jì)，2016年至2020年，徐州市呈現(xiàn)整體診療人數(shù)負(fù)增長、住院人數(shù)緩慢增長的特征。而且，當(dāng)?shù)仡^部公立醫(yī)院徐州市中心醫(yī)院官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，該院自2015年至2021年期間的門診診療人次、出院病人數(shù)均呈下滑趨勢(shì)。
對(duì)此，投服中心提請(qǐng)公司就以下兩個(gè)問題予以說明：一是評(píng)估期間標(biāo)的醫(yī)院所在地區(qū)老齡化、城鎮(zhèn)化、周邊生活小區(qū)完善等因素的量化指標(biāo)，以及除近兩年的新冠疫情外，還有哪些變量足以持續(xù)促使全社會(huì)就診人次不斷大幅增長；二是標(biāo)的醫(yī)院作為一家2021年4月份方對(duì)外營業(yè)，目前尚未盈利的民營三級(jí)綜合性醫(yī)院，在包括硬件基礎(chǔ)、儀器設(shè)備、醫(yī)務(wù)人員、管理能力、專業(yè)技能、診療特色、服務(wù)能力等方面，相對(duì)徐州市當(dāng)?shù)馗骷翌^部公立醫(yī)院具有哪些核心競爭優(yōu)勢(shì)，以實(shí)現(xiàn)卓異于當(dāng)?shù)馗骷裔t(yī)院的診療數(shù)據(jù)。
第二，預(yù)測人均就診費(fèi)用持續(xù)大幅增長的邏輯是否成立？投服中心表示，依據(jù)歷年《江蘇衛(wèi)生健康年鑒》數(shù)據(jù)，2016年至2020年，徐州市整體呈現(xiàn)費(fèi)用緩慢增長的特征。而自2018年起，我國正持續(xù)推動(dòng)帶量采購和醫(yī)保支付方式改革，賦予各類醫(yī)療機(jī)構(gòu)更多公益屬性，藥品和醫(yī)用耗材價(jià)格逐步向合理水平回歸，人民群眾的就醫(yī)負(fù)擔(dān)逐步降低。
因此，投服中心提請(qǐng)公司說明，在當(dāng)前醫(yī)療行業(yè)宏觀政策環(huán)境影響下，預(yù)測標(biāo)的醫(yī)院未來幾年單次人均就診費(fèi)用背離當(dāng)?shù)仄骄匠掷m(xù)高增長的依據(jù)是什么。
公司董事
是否勤勉履職受質(zhì)疑
投服中心表示，其梳理了10多家上市公司并購民營醫(yī)院的案例，發(fā)現(xiàn)民營醫(yī)院被收購后業(yè)績不達(dá)預(yù)期者不在少數(shù)。部分案例的盈利預(yù)測邏輯與本次交易相仿。
投服中心表示，在本收購案例中，假設(shè)標(biāo)的醫(yī)院未來業(yè)績確不及預(yù)期，三年承諾期累計(jì)業(yè)績?yōu)?，按照業(yè)績補(bǔ)償公式，公司最高可獲得業(yè)績補(bǔ)償3.44億元，遠(yuǎn)低于本次交易作價(jià)。
“不知南京新百的諸位董事（含獨(dú)立董事）在審議本次交易時(shí)是否綜合考慮了其他上市公司并購民營醫(yī)院失敗案例的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，是否審慎地評(píng)估了本次交易可能面臨的不確定風(fēng)險(xiǎn)，是否能夠自證勤勉履職?！蓖斗行陌l(fā)出質(zhì)疑。
投服中心表示，為保護(hù)上市公司及廣大投資者的利益，建議南京新百就前述問題以公告的形式充分釋疑，合理估值。也希望廣大投資者能從自身的視角，審慎看待南京新百此次資產(chǎn)置換的估值邏輯，積極參加即將召開的股東大會(huì)，在審議該議案時(shí)，理智并負(fù)責(zé)任地投出作為股東的寶貴一票。
關(guān)鍵詞： 南京新百 置入資產(chǎn)
