本報記者 趙學(xué)毅 見習(xí)記者 李雯珊

4月16日，華控賽格發(fā)布了《關(guān)于對深圳證券交易所年報問詢函回復(fù)的公告》，從回復(fù)函可以看出，其內(nèi)容仍存疑點。

早在15日前也就是4月1日，深交所就該公司2021年財務(wù)狀況表現(xiàn)，財務(wù)數(shù)據(jù)的會計確認(rèn)原則，會計師事務(wù)所出具的帶強調(diào)事項段的無保留審計意見等問題進(jìn)行了問詢。

ST帽子“近在咫尺”

據(jù)華控賽格2021年財報顯示，總營業(yè)收入為9.35億元，凈利潤虧損1.18億元，扣非凈利虧損1.03億元。由此，公司凈利已經(jīng)連續(xù)兩年虧損；扣非凈利已連續(xù)四年虧損。

“這樣的公司大概率符合ST標(biāo)準(zhǔn)?！比?lián)并購公會信用管理委員會專家安光勇向《證券日報》記者表示。

“根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》相關(guān)規(guī)定，上市公司如最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的，深圳證券交易所對其股票交易實施其他風(fēng)險警示?！闭猩套C券一名不愿具名的保薦代表向記者如是說。

華控賽格在2021年的主營業(yè)務(wù)分為三大板塊，貿(mào)易業(yè)務(wù)收入為6.11億元，占比約65%；環(huán)保業(yè)務(wù)收入為2.5億元，占比約為27%；工業(yè)及倉租服務(wù)業(yè)收入為7100萬元，占比約為8%。

根據(jù)華控賽格回復(fù)深交所年報問詢函的公告顯示，貿(mào)易類業(yè)務(wù)是自2021年6月份開始運行，在此之前的財年并沒有該類業(yè)務(wù)。實際上，該公司貿(mào)易類業(yè)務(wù)的商業(yè)邏輯是承接間接控股股東山西建投的集中采購業(yè)務(wù)，該類貿(mào)易業(yè)務(wù)通過建立各類物資的合格供應(yīng)商庫，形成了以鋼材為主，裝飾材料、水泥等物資為輔的供應(yīng)體系。

上述保薦代表人士認(rèn)為，華控賽格承接了控股股東山西建投的集采業(yè)務(wù)，這在某種程度上可以視為關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，雖然2021年因為承接了貿(mào)易類業(yè)務(wù)，營業(yè)收入有大幅的增長，但是凈利依然是虧損，一定程度上代表了該公司經(jīng)營水平較低。

未計提大額預(yù)計負(fù)債

4月13日，華控賽格收到了《北京仲裁委員會裁決書》，根據(jù)《裁決書》內(nèi)容，華控賽格需向同方投資有限公司支付2.17億元，本裁決為終局裁決。

這項案件的背景為2017年初，同方投資與華控賽格簽訂委托《理財協(xié)議》，同方投資委托華控賽格理財，委托資金分兩筆，合計約4.32億元。第一筆，第二筆委托資金的委托期限分別為2017年2月13日，2017年8月13日，用于華控賽格購買同方環(huán)境股份公司的40.50%的股權(quán)。

按照約定，委托期限早已屆滿。2020年7月份，華控賽格收到同方投資向北京國際仲裁中心提交的仲裁申請書，要求華控賽格返還同方投資本金4.32億元及收益、違約金等合計5.84億元，其與同方投資之間的法律關(guān)系為“委托理財”。

在深交所對華控賽格的年報問詢函中，質(zhì)疑華控賽格就上述案件所涉及金額未計提預(yù)計負(fù)債的合理性。華控賽格在回復(fù)中認(rèn)為，公司在2021年3月5日發(fā)布年報，但是2022年4月13日才收到糾紛案判決，在2021年財報批準(zhǔn)報出日之時，仲裁案仍在審理中判決結(jié)果未出，所以不滿足計提負(fù)債的確認(rèn)條件。

“雖然該訴訟在2021年審計報告出具日當(dāng)天尚未最終審判，但我們無法確認(rèn)注冊會計師是否已經(jīng)執(zhí)行了充分的審計程序以判斷訴訟給公司帶來損失的概率，不計提預(yù)計負(fù)債難說是合理的?！卞\華基金總經(jīng)理秦若涵向記者表示。

實際上，華控賽格與同方投資有著千絲萬縷的關(guān)系，同方股份既是同方投資的實控人，同時也是華控賽格的股東。同方股份通過同方投資委托其持股的華控賽格理財，用于收購?fù)焦煞莩止傻耐江h(huán)境。

廣東金唐律師事務(wù)所律師齊巖冰認(rèn)為，如協(xié)議及公告屬實，同方投資對于提供的資金享受保本付息的權(quán)益，相應(yīng)的收益并非按承諾函載明的股權(quán)收購的增值相掛鉤，而是按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算，就有了非常確定的借款利息的性質(zhì)，而承諾函只是對資金用途進(jìn)行了明確，并未指明該收購為代同方投資執(zhí)行或代名持有，同方投資在合同中體現(xiàn)的地位只是資金提供者，以及保本收益的權(quán)利人。因此，依據(jù)雙方前述事實上的法律關(guān)系，基本可以確定應(yīng)屬“民間借貸”而非委托理財。

“雙方之所以采取這種交易形式，很可能為了規(guī)避上市公司及其關(guān)聯(lián)公司之間資金拆借的政策管制。鑒于爭議雙方的共同關(guān)聯(lián)方為同方股份，從本案的相關(guān)特征及諸多未解的疑點來看，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的概率較大?！鄙钲谝宦蓭熓聞?wù)所主任向記者如是說。

他認(rèn)為，根據(jù)北京仲裁委的裁決結(jié)果，《委托理財協(xié)議》和《承諾函》無效，申請人和被申請人應(yīng)按同等比例承擔(dān)合同無效的商業(yè)后果和法律后果。所以根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，大概率是經(jīng)有權(quán)機關(guān)最終認(rèn)定本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因，故本次交易相關(guān)協(xié)議被宣告無效。

華控賽格對外表示，本次仲裁結(jié)果對公司的最終影響將依據(jù)仲裁裁決的實際履行及執(zhí)行情況而定，涉案同方環(huán)境40.5%股份相關(guān)權(quán)益如何分配未在本案中裁決。

關(guān)鍵詞： 華控賽格