11月19日，資本邦了解到，諾誠(chéng)健華醫(yī)藥有限公司(InnoCarePharmaLimited)(下稱“諾誠(chéng)健華”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢。
在科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司核心技術(shù)、公司治理和投資者保護(hù)、司法管轄、關(guān)聯(lián)交易、多地上市、控股型公司、無(wú)控股股東和實(shí)控人、研發(fā)支出、銷售費(fèi)用、政府補(bǔ)助等16個(gè)問(wèn)題。
關(guān)于核心技術(shù)，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)結(jié)合公司現(xiàn)有核心技術(shù)中能夠衡量發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)力或技術(shù)實(shí)力的關(guān)鍵指標(biāo)、具體表征及與可比公司的比較情況等，在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置，進(jìn)一步分析公司是否屬于“擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于優(yōu)勢(shì)地位”的企業(yè);(2)結(jié)合“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項(xiàng)項(xiàng)目的具體情況，包括但不限于：時(shí)間、任務(wù)、角色、主要職責(zé)、實(shí)際工作內(nèi)容、取得的具體成果等，進(jìn)一步說(shuō)明公司是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定(2021年4月修訂)》的相關(guān)要求。
諾誠(chéng)健華回復(fù)稱，發(fā)行人擁有差異化核心技術(shù)平臺(tái)，擁有自主研發(fā)的核心技術(shù)且已獲認(rèn)可，產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢(shì)凸現(xiàn)，屬于《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》規(guī)定的“擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于優(yōu)勢(shì)地位”的企業(yè)。
發(fā)行人作為唯一責(zé)任單位獨(dú)立承擔(dān)了本次課題。發(fā)行人具有突出的科技創(chuàng)新能力，發(fā)行人產(chǎn)品ICP-022(奧布替尼)具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、經(jīng)濟(jì)價(jià)值和社會(huì)貢獻(xiàn)。因此，發(fā)行人符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定(2021年4月修訂)》第六條第(三)款規(guī)定的“獨(dú)立或者牽頭承擔(dān)與主營(yíng)業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的國(guó)家重大科技專項(xiàng)項(xiàng)目”的情形，符合科創(chuàng)屬性要求。
關(guān)于多地上市，根據(jù)招股說(shuō)明書，發(fā)行人于2020年3月在香港聯(lián)交所上市，募集資金約20億港幣;2021年2月，發(fā)行人增發(fā)股份。
上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)境外上市及增發(fā)募集資金的實(shí)際使用情況;(2)存放于境外的貨幣資金期末余額占比較高的原因，公司對(duì)境內(nèi)外貨幣性資產(chǎn)的管理模式，與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否匹配，境內(nèi)外子公司貨幣資金調(diào)度是否存在管理或法規(guī)等實(shí)質(zhì)障礙;(3)境外上市過(guò)程中以及上市期間在信息披露、股權(quán)交易、董事會(huì)或股東大會(huì)決策等方面的合法合規(guī)性，是否存在受到處罰的情形、是否構(gòu)成重大違法及發(fā)行上市障礙;(4)本次發(fā)行上市申請(qǐng)文件與境外上市期間的申請(qǐng)文件、持續(xù)信息披露文件等公開(kāi)信息是否存在重大差異。
諾誠(chéng)健華回復(fù)稱，2020年3月，發(fā)行人于香港聯(lián)交所主板上市，共募集資金約為241,567萬(wàn)港元(已扣除包銷傭金及有關(guān)成本及開(kāi)支)，折合人民幣為220,869.54萬(wàn)元。該次所募集資金凈額主要投資于發(fā)行人產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)以及商業(yè)化。截至2021年9月30日，該次發(fā)行募集資金使用的具體情況如下表所示：
發(fā)行人上述募集資金的使用情況與其披露的香港主板上市招股章程總體一致，發(fā)行人預(yù)計(jì)不會(huì)有重大更改或延遲，并計(jì)劃于2023年下半年全部使用完畢。
2021年2月發(fā)行人完成向若干投資者增發(fā)股份，本次募集資金凈額為304,144萬(wàn)港元，折合人民幣為252,634.17萬(wàn)元。該次募集資金將投資于：(1)在國(guó)內(nèi)和國(guó)際地區(qū)擴(kuò)大和加速正在進(jìn)行和計(jì)劃進(jìn)行的臨床試驗(yàn);(2)招聘國(guó)內(nèi)外人才，以增強(qiáng)發(fā)行人在發(fā)現(xiàn)、臨床、業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)和商業(yè)化領(lǐng)域的能力;(3)擴(kuò)大商業(yè)團(tuán)隊(duì)，以確保奧布替尼及其后續(xù)產(chǎn)品的成功上市;(4)擴(kuò)大和加速內(nèi)部發(fā)現(xiàn)階段項(xiàng)目，包括在研產(chǎn)品中的多個(gè)IND準(zhǔn)備階段候選藥物;(5)為任何潛在的外部協(xié)作和授權(quán)引進(jìn)機(jī)會(huì)儲(chǔ)備資金;(6)用作營(yíng)運(yùn)資金和其他一般公司用途。截至2021年9月30日，該次增發(fā)募集資金使用的具體情況如下表所示：
上述增發(fā)募集的資金用途與發(fā)行人此前披露的使用計(jì)劃總體一致，發(fā)行人預(yù)計(jì)上述計(jì)劃不會(huì)有重大更改或延遲，并計(jì)劃于公司2021年中期報(bào)告出具之日起三年內(nèi)全部使用完畢。
由于公司歷次融資主要通過(guò)開(kāi)曼主體實(shí)施，2020年3月23日，公司于香港聯(lián)交所發(fā)行股份并上市，且公司在美國(guó)、澳大利亞等國(guó)家設(shè)立子公司并開(kāi)展美國(guó)及全球的臨床研發(fā)業(yè)務(wù)，故報(bào)告期內(nèi)，公司存放于境外的貨幣資金占比較高。
公司已在集團(tuán)內(nèi)建立起統(tǒng)一的貨幣資金管理制度，以統(tǒng)籌管理公司在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的經(jīng)營(yíng)資金需求。報(bào)告期內(nèi)，存放于境外母公司的貨幣資金通過(guò)向境內(nèi)子公司增資或提供貸款的方式匯入境內(nèi)資本金賬戶或外債賬戶，滿足公司日常營(yíng)運(yùn)支出的需求。公司根據(jù)適用的外商投資、外匯管理等相關(guān)要求，依法進(jìn)行賬戶管理及資金支付等操作。公司的貨幣資金管理制度符合公司發(fā)展及經(jīng)營(yíng)的需要，與公司的全球化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略布局相匹配。
根據(jù)境內(nèi)現(xiàn)行的外商投資、外匯管理的規(guī)定，發(fā)行人境外公司可以依法通過(guò)向境內(nèi)子公司增資或提供貸款的方式將境外資金用于境內(nèi)項(xiàng)目：
1、公司或其境外子公司向境內(nèi)子公司增資的，需向工商行政管理部門以及商務(wù)部門申請(qǐng)辦理外商投資企業(yè)的變更備案手續(xù)。同時(shí)，被投資的境內(nèi)子公司應(yīng)向外匯管理部門申請(qǐng)辦理資本項(xiàng)目項(xiàng)下的外匯業(yè)務(wù)登記;在使用增資的資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)遵守境內(nèi)機(jī)構(gòu)使用資本項(xiàng)目外匯收入的相關(guān)規(guī)定。
2、公司或其境外子公司向境內(nèi)子公司提供股東借款的，應(yīng)當(dāng)遵守跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額上限的限制，并應(yīng)當(dāng)向國(guó)家外匯管理部門申請(qǐng)辦理備案。
此外，根據(jù)境外律師出具的境外法律意見(jiàn)書，公司及其境外子公司注冊(cè)地開(kāi)曼群島、英屬維爾京群島、香港、美國(guó)和澳大利亞均不存在外匯管控限制，因此公司或其境外子公司向境內(nèi)子公司增資或提供貸款在境外公司注冊(cè)地法律項(xiàng)下不存在外匯限制。
綜上，根據(jù)境內(nèi)外商投資、外匯管理法律法規(guī)及境外公司注冊(cè)地法律，在履行境內(nèi)外商投資、外匯管理法律法規(guī)規(guī)定的程序前提下，公司或其境外子公司通過(guò)向境內(nèi)子公司增資或提供貸款的方式將境外資金用于境內(nèi)項(xiàng)目不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
根據(jù)境外律師出具的境外法律意見(jiàn)書，公司于報(bào)告期內(nèi)的股份增發(fā)和股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的公司章程以及適用的開(kāi)曼群島的法律、法規(guī)、命令和法令正式批準(zhǔn)，亦未違反上述公司章程、法律、法規(guī)、命令和法令;公司于報(bào)告期內(nèi)作出的股東大會(huì)和董事會(huì)決議已經(jīng)根據(jù)適用的公司章程以及適用于公司的開(kāi)曼群島的法律法規(guī)通過(guò)，且未違反適用于公司的開(kāi)曼群島的任何法律法規(guī)或者適用的公司章程的任何條款;截至報(bào)告期末，公司不存在尚未了結(jié)的可能對(duì)其財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁案件。
根據(jù)境外律師出具的境外法律意見(jiàn)書，公司于香港聯(lián)交所申請(qǐng)上市過(guò)程中及上市期間不存在因違反《香港上市規(guī)則》而受到香港聯(lián)交所公開(kāi)處罰的情況，亦不存在因違反《證券及期貨條例》(香港法例第571章)或其他受香港證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的法規(guī)而受到香港證監(jiān)會(huì)的任何執(zhí)法行動(dòng)的情況。
綜上所述，公司在香港聯(lián)交所上市過(guò)程中以及上市期間在信息披露、股權(quán)交易、董事會(huì)或股東大會(huì)決策等方面不存在違反公司注冊(cè)地及境外上市地適用法律法規(guī)的情形，不存在受到香港聯(lián)交所和香港證監(jiān)會(huì)處罰的情形。
根據(jù)招股說(shuō)明書、《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人的公開(kāi)披露文件以及發(fā)行人的確認(rèn)，發(fā)行人在招股說(shuō)明書中披露的發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理制度、關(guān)聯(lián)交易情況、本次募集資金運(yùn)用與未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、重大合同、對(duì)外擔(dān)保以及重大訴訟仲裁情況，與發(fā)行人在香港聯(lián)交所公開(kāi)披露的文件中對(duì)應(yīng)的同期信息不存在重大差異。
發(fā)行人本次申報(bào)的招股說(shuō)明書及信息披露的財(cái)務(wù)信息與發(fā)行人在香港聯(lián)交所公開(kāi)披露的財(cái)務(wù)信息的差異，主要系：(1)針對(duì)非貨幣性政府補(bǔ)助，中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則下的會(huì)計(jì)處理不同，中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下采用公允價(jià)值計(jì)量，香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則下采用名義金額計(jì)量。該會(huì)計(jì)處理不同不影響凈虧損及凈資產(chǎn)，發(fā)行人本次科創(chuàng)板發(fā)行按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表在凈虧損和凈資產(chǎn)方面與發(fā)行人按照香港財(cái)務(wù)報(bào)告編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表之間不存在差異;(2)發(fā)行人董事薪酬明細(xì)及前五大員工薪酬方面的相關(guān)信息披露存在差異，主要由兩地上市規(guī)則及信息披露要求存在差異所致。
發(fā)行人本次申報(bào)的招股說(shuō)明書及信息披露系按科創(chuàng)板相關(guān)信息披露規(guī)則準(zhǔn)備，并已包含對(duì)投資人投資決策具有重大影響的必要信息。發(fā)行人在招股說(shuō)明書中披露的財(cái)務(wù)信息與發(fā)行人在香港聯(lián)交所公開(kāi)披露的文件中對(duì)應(yīng)的同期信息不存在重大差異。(陳蒙蒙)
