日前，深交所向天鐵股份發(fā)出《關(guān)于浙江天鐵實業(yè)股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》，問詢函共涉及5大問題。深交所要求天鐵股份在15個工作日內(nèi)提交對問詢函的回復。
此前的2月19日，天鐵股份披露定增預案，擬募資不超過8.1億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額中4.98億元用于年產(chǎn)40萬平方米橡膠減振墊產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項目;7200萬元用于年產(chǎn)45萬根鋼軌波導吸振器產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項目;2.4億元用于補充流動資金項目。
在問詢函中，深交所要求天鐵股份說明募投項目是否存在重復建設(shè)的情形、大規(guī)模產(chǎn)能擴建的必要性及合理性、公司是否具備相應的項目組織實施管理和募集資金管控能力。同時，針對媒體報道的“產(chǎn)品技術(shù)先進性和使用壽命存疑，產(chǎn)品后期維護和更換等需要較長的時間成本”，深交所要求天鐵股份給予說明，此外，還要求天鐵股份說明產(chǎn)品毛利率異于同行業(yè)公司的合理性。
針對天鐵股份定增募投項目，問詢函提到，截至2020年9月30日，天鐵股份118項專利權(quán)中，涉及鋼軌類的專利權(quán)較少，且天鐵股份目前鋼軌類產(chǎn)品市場份額較小。天鐵股份2020年募集資金3.99億元用于彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴生產(chǎn)線建設(shè)項目、彈簧隔振器產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項目和建筑減隔震產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項目，截至目前募集資金使用比例為45.31%，預計于2022年3月達產(chǎn)。關(guān)于天鐵股份現(xiàn)有產(chǎn)品及前次募投項目相關(guān)產(chǎn)品與此次募投項目鋼軌波導吸振器產(chǎn)品在使用場景、相互替代性、產(chǎn)品性能、使用壽命、更換難易程度等方面的區(qū)別和聯(lián)系，是否存在重復建設(shè)的情形等，深交所提出問詢。
同時，深交所要求天鐵股份說明對鋼軌波導吸振器項目技術(shù)儲備是否充足，項目開展是否存在重大不確定性，擬采取的有效應對措施;實施鋼軌吸振項目的必要性、未來產(chǎn)能規(guī)劃的合理性，具體的產(chǎn)能消化措施，是否存在短期內(nèi)無法盈利的風險以及對公司的影響;大規(guī)模產(chǎn)能擴建的必要性及合理性，公司是否具備相應的項目組織實施管理和募集資金管控能力。深交所指出，天鐵股份需要結(jié)合公司主營業(yè)務對軌道交通等國家重點基礎(chǔ)建設(shè)項目的投入規(guī)模的依賴性等，說明國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)變化對此次募投項目后續(xù)實施可能帶來的具體影響，并說明公司的應對措施及可行性。
深交所還關(guān)注到天鐵股份產(chǎn)品毛利率相較于海達股份、祥和實業(yè)存在較大差異，要求天鐵股份結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品定位、技術(shù)先進性、單位價格、單位成本等，說明報告期內(nèi)天鐵股份毛利率與可比上市公司產(chǎn)品存在差異的原因及合理性。
截至2020年三季度末，天鐵股份商譽期末賬面余額為2.23億元，主要為天鐵股份收購烏魯木齊天路凱得麗化工有限公司、江蘇昌吉利新能源科技有限公司和北京中地盾構(gòu)工程技術(shù)研究院有限公司形成。截至2019年底，天鐵股份未計提商譽減值準備。對此，深交所要求天鐵股份說明未計提商譽減值準備的合理性，結(jié)合各投資標的2020年經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)情況，說明2020年是否存在商譽減值風險。
問詢函提到，截至2020年三季度末，天鐵股份貨幣資金為12305.65萬元，交易性金融資產(chǎn)為13015萬元，其他流動資產(chǎn)為1315.41萬元，其他權(quán)益工具投資為1365萬元，投資性房地產(chǎn)為1007.31萬元。對此，深交所要求天鐵股份結(jié)合貨幣資金等持有及未來使用計劃、資產(chǎn)負債情況、現(xiàn)金流狀況、此次募投項目的預計進度等，進一步說明此次募集資金的必要性和合理性。
按照深交所公告，天鐵股份需要在15個工作日內(nèi)提交對問詢函的回復，4月7日天鐵股份收到交易所的問詢函，需要在4月28日作出回復。
以下為問詢函原文：
關(guān)于浙江天鐵實業(yè)股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函
審核函〔2021〕020089號
浙江天鐵實業(yè)股份有限公司：根據(jù)《證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊辦法》)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，我所發(fā)行上市審核機構(gòu)對浙江天鐵實業(yè)股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人或公司)向特定對象發(fā)行股票的申請文件進行了審核，并形成如下審核問詢問題。
1.發(fā)行人主營軌道工程橡膠制品，本次募投項目包括年產(chǎn)40平方米橡膠減振墊產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項目(以下簡稱減振墊擴產(chǎn)項目)和年產(chǎn)45萬根鋼軌波導吸振器產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項目(以下簡稱鋼軌吸振項目)，均擬通過國有土地出讓方式取得土地所有權(quán)，但目前地塊尚處于征地收儲環(huán)節(jié);關(guān)于鋼軌吸振項目，截至2020年9月30日，發(fā)行人118項專利權(quán)中，涉及鋼軌類的專利權(quán)較少，且發(fā)行人目前鋼軌類產(chǎn)品市場份額較小。發(fā)行人2020年募集資金3.99億元用于彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴生產(chǎn)線建設(shè)項目、彈簧隔振器產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項目和建筑減隔震產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項目，截至目前募集資金使用比例為45.31%，預計于2022年3月達產(chǎn)。此外有媒體報道稱，發(fā)行人產(chǎn)品技術(shù)先進性和使用壽命存疑，產(chǎn)品后期維護和更換等需要較長的時間成本。
請發(fā)行人補充說明：(1)發(fā)行人現(xiàn)有鋼軌類產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率、市場份額等具體情況，發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品及前次募投項目相關(guān)產(chǎn)品與本次募投項目鋼軌波導吸振器產(chǎn)品在使用場景、相互替代性、產(chǎn)品性能、使用壽命、更換難易程度等方面的區(qū)別和聯(lián)系，是否存在重復建設(shè)的情形;(2)發(fā)行人118項專利權(quán)中，涉及鋼軌類專利權(quán)較少，結(jié)合鋼軌波導吸振器產(chǎn)品現(xiàn)有市場規(guī)模、國際和國內(nèi)競爭情況、技術(shù)成熟度、產(chǎn)品的優(yōu)勢及不足等，說明發(fā)行人對該項目技術(shù)儲備是否充足，項目開展是否存在重大不確定性，擬采取的有效應對措施;(3)結(jié)合鋼軌吸振項目預計新增產(chǎn)能規(guī)模、建設(shè)周期、行業(yè)發(fā)展情況、下游客戶對鋼軌類產(chǎn)品需求、在手訂單和意向性合同等，說明發(fā)行人實施鋼軌吸振項目的必要性、未來產(chǎn)能規(guī)劃的合理性，具體的產(chǎn)能消化措施，是否存在短期內(nèi)無法盈利的風險以及對發(fā)行人的影響;(4)結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務開展情況、目前項目開工及建設(shè)進度、資金使用計劃等情況，說明發(fā)行人在短期內(nèi)通過前次募投項目和本次募投項目對減振、隔振類產(chǎn)品集中開工，大規(guī)模產(chǎn)能擴建的必要性及合理性，發(fā)行人是否具備相應的項目組織實施管理和募集資金管控能力;(5)結(jié)合發(fā)行人主營業(yè)務對軌道交通等國家重點基礎(chǔ)建設(shè)項目的投入規(guī)模的依賴性等，說明國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)變化對本次募投項目后續(xù)實施可能帶來的具體影響，并說明公司的應對措施及可行性。
請發(fā)行人補充披露：(6)對照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》(以下簡稱《審核問答》)第3條，披露募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項目用地落實的風險;如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等;(7)上述(2)(3)(4)(5)項涉及的相關(guān)風險。
請保薦人核查并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師對(6)核查并發(fā)表明確意見。
2.減振墊擴產(chǎn)項目和鋼軌吸振項目擬分別使用募集資金49,800萬元和7,200萬元，項目內(nèi)部收益率分別為14.34%、14.02%，預計達產(chǎn)后年均凈利潤分別為8,206.90萬元、1,114.50萬元。報告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品毛利率相較于海達股份、祥和實業(yè)存在較大差異。
請發(fā)行人補充說明：(1)投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，本次募集資金規(guī)模的合理性，募投項目是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金;(2)結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品定位、技術(shù)先進性、單位價格、單位成本等，說明報告期內(nèi)發(fā)行人毛利率與可比上市公司產(chǎn)品存在差異的原因及合理性。
請發(fā)行人補充披露：(3)分別將減振墊擴產(chǎn)項目和鋼軌吸振項目各產(chǎn)品和公司現(xiàn)有業(yè)務對應產(chǎn)品的單位價格、單位成本、(預計)毛利率、(預計)產(chǎn)能、(預計)增長率等內(nèi)容進行對比，披露項目效益測算的過程及關(guān)鍵參數(shù)的選取的主要依據(jù)，說明是否和公司現(xiàn)有相關(guān)業(yè)務存在差異，若是，披露存在差異的原因及合理性，再結(jié)合上述內(nèi)容和同行業(yè)可比公司相關(guān)業(yè)務及關(guān)鍵參數(shù)對比情況，說明測算的謹慎性、合理性，并充分披露相關(guān)風險。
請保薦人核查并發(fā)表明確意見，請會計師對(3)項核查并發(fā)表明確意見。
3.截至報告期末，發(fā)行人商譽期末賬面余額為2.23億元，主要為發(fā)行人收購烏魯木齊天路凱得麗化工有限公司、江蘇昌吉利新能源科技有限公司和北京中地盾構(gòu)工程技術(shù)研究院有限公司形成。截至2019年底，發(fā)行人未計提商譽減值準備。
請發(fā)行人補充說明：(1)結(jié)合上述標的評估報告預測業(yè)績與實際業(yè)績的差異，業(yè)績承諾實現(xiàn)和業(yè)績補償?shù)惹闆r，對照《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》補充說明未計提商譽減值準備的合理性，減值測試選取的參數(shù)、資產(chǎn)組合與原評估報告選取的參數(shù)、資產(chǎn)組合是否存在差異，如存在差異，請進一步分析具體原因及合理性;(2)結(jié)合各投資標的2020年經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)情況，說明2020年是否存在商譽減值風險。
請發(fā)行人補充披露商譽減值的相關(guān)風險。
請保薦人和會計師核查并發(fā)表明確意見。
4.發(fā)行人主營軌道工程橡膠制品，同時，其子公司涉及鋰化物及氯代烴等化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)，發(fā)行人子公司因違反《危險化學品安全管理條例》《危險化學品生產(chǎn)企業(yè)安全生產(chǎn)許可證實施辦法》《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》等相關(guān)規(guī)定，受到多次行政處罰。
請發(fā)行人補充說明：(1)發(fā)行人及子公司是否屬于高耗能高排放行業(yè)，主營業(yè)務是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準入條件，是否屬于落后產(chǎn)能或存在產(chǎn)能過剩情形，主要能源資源消耗和污染物排放是否符合國家、行業(yè)或協(xié)會的相關(guān)標準、規(guī)定，未來減少能源消耗的措施;(2)對照《審核問答》第2條，結(jié)合有關(guān)公司及子公司執(zhí)行國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保守法的媒體報道情況，論證報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司受到的行政處罰是否屬于嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為，說明是否曾發(fā)生其他環(huán)保事故、重大群體性環(huán)保事件;(3)報告期內(nèi)發(fā)行人及子公司的已建、在建或擬建項目是否屬于高耗能、高排放、高污染項目，對提升產(chǎn)業(yè)鏈水平的具體作用，是否需履行審批、核準、備案、環(huán)評等程序及履行情況，是否符合國家和地方產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保規(guī)定，是否符合相關(guān)主管部門的要求。
請發(fā)行人充分披露(3)涉及的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境政策變化可能引致的風險。請保薦人和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5.發(fā)行人最近一期末貨幣資金為12,305.65萬元，交易性金融資產(chǎn)為13,015萬元，其他流動資產(chǎn)為1315.41萬元，其他權(quán)益工具投資為1365萬元，投資性房地產(chǎn)為1007.31萬元。
請發(fā)行人補充說明：(1)結(jié)合貨幣資金等持有及未來使用計劃、資產(chǎn)負債情況、現(xiàn)金流狀況、本次募投項目的預計進度等，進一步說明本次募集資金的必要性和合理性;(2)結(jié)合資產(chǎn)負債表相關(guān)會計科目具體情況，說明公司最近一期末是否存在持有金額較大的財務性投資(包括類金融業(yè)務)情形;(3)自本次發(fā)行相關(guān)董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況;(4)說明發(fā)行人報告期內(nèi)投資性房地產(chǎn)科目的具體內(nèi)容，本次募投項目建成后是否均為公司自用，是否會用于出租或出售，是否變相涉及房地產(chǎn)業(yè)務;(5)發(fā)行人及其子公司、參股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形，如是，請說明取得上述用地及相關(guān)房產(chǎn)的方式和背景，相關(guān)土地的開發(fā)、使用計劃和處置安排，并說明發(fā)行人及其子公司、參股公司經(jīng)營范圍是否涉及房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、銷售等房地產(chǎn)業(yè)務，是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等及后續(xù)處置計劃。
請保薦人核查并發(fā)表明確意見，請會計師對(2)(3)項核查并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師對(5)項核查并發(fā)表明確意見。
請發(fā)行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發(fā)行及發(fā)行人自身密切相關(guān)的重要風險因素，并按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行梳理排序。
請對上述問題逐項落實并在十五個工作日內(nèi)提交對問詢函的回復，回復內(nèi)容需先以臨時公告方式披露，并在披露后通過我所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送相關(guān)文件。本問詢函要求披露的事項，除按規(guī)定豁免外應在更新后的募集說明書中予以補充，并以楷體加粗標明;要求說明的事項，是問詢回復的內(nèi)容，無需增加在募集說明書中。保薦人應當在本次問詢回復時一并提交更新后的募集說明書。除本問詢函要求披露的內(nèi)容以外，對募集說明書所做的任何修改，均應先報告我所。
發(fā)行人、保薦人及證券服務機構(gòu)對我所審核問詢的回復是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人、保薦人及證券服務機構(gòu)應當保證回復的真實、準確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2021年4月7日
