一起蹊蹺的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，讓上海至正道化高分子材料股份有限公司(下稱至正股份，603991.SH)登上了上交所的監(jiān)管問詢名單。
11月28日，至正股份披露重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案，擬向上海至正企業(yè)集團有限公司(下稱至正集團)出售上市公司持有的上海至正新材料有限公司(下稱至正新材料)100%股權(quán)。
報告書顯示，本次重組中標的資產(chǎn)評估值為4.1164億元，評估增值3785.68萬元，增值率10.13%。根據(jù)擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次交易的標的資產(chǎn)作價為4.1165億元。至正集團將以現(xiàn)金方式支付全部交易對價。
《投資時報》研究員注意到，至正股份2020年5月份剛發(fā)生實際控制人變更，控股股東由至正集團變更為深圳市正信同創(chuàng)投資發(fā)展有限公司(下稱正信同創(chuàng))，實際控制人由侯海良變更為王強。
同時需要注意的是，至正新材料成立時間為2020年6月30日，公司擬以2020年7月31日為基準日，將相關(guān)業(yè)務及所有相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)、債務和人員劃轉(zhuǎn)至至正集團。
而根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)劃分，至正新材料的2019年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收均占上市公司比例達九成以上。這意味著，將至正新材料轉(zhuǎn)讓之后，上市公司的實際經(jīng)營業(yè)務將所剩無幾。
先是實際控制人變更，隨后向前任控股股東出售主要資產(chǎn)，至正股份此舉頗為蹊蹺。在上交所下發(fā)的問詢函中，至正股份被要求就本次出售資產(chǎn)的原因及主要考慮，是否與前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成一攬子交易，前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時是否已存在就本次交易的相關(guān)協(xié)議或安排等問題進行說明。
業(yè)績下滑，控制權(quán)易手
至正股份主營業(yè)務為電線電纜、光纜用綠色環(huán)保型聚烯烴高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2017年3月，其剛在上交所掛牌。
上市后，至正股份的業(yè)績表現(xiàn)并不理想，其凈利潤接連下滑，并在2019年出現(xiàn)大額虧損。財務數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，至正股份實現(xiàn)營業(yè)總收入分別為4.27億元、5.7億元和4.62億元;實現(xiàn)凈利潤分別為3795.3萬元、3420.9萬元和-5705.42萬元。
對于2019年虧損，至正股份解釋是產(chǎn)品平均售價下降、單位固定成本升高等因素導致產(chǎn)品毛利下降，而在銷量較上年同期下降的同時，其財務費用、研發(fā)費用亦較上年同期增加。
同時，至正股份表示營收出現(xiàn)下降，一方面因公司產(chǎn)品平均售價下降8.86%，另一方面，因電氣裝備線用環(huán)保型聚烯烴高分子材料銷量較上年同期下降46.93%，電網(wǎng)系統(tǒng)電力電纜用特種絕緣高分子材料銷量，較去年同期下降17.19%。
上市公司業(yè)績下滑之下，至正集團也顯得捉襟見肘。今年上半年，至正集團累計質(zhì)押上市公司股份數(shù)達3345萬股，占公司總股本的44.88%，占其所持公司股份的99.98%。
壓力之下的至正集團，開始轉(zhuǎn)讓至正股份股權(quán)。4月7日晚，至正股份公告稱，至正集團與正信同創(chuàng)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，至正集團擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司股票2012.4萬股轉(zhuǎn)讓給正信同創(chuàng)，占公司總股本的27%。
隨著轉(zhuǎn)讓完成，至正股份的控股股東由至正集團變更為正信同創(chuàng)，實際控制人由侯海良變更為王強，至正集團成為公司第二大股東。
然而，至正集團的“套現(xiàn)”離場步伐并沒有就此停止。7月13日晚，至正股份公告，至正集團將轉(zhuǎn)讓所持公司13%股份。轉(zhuǎn)讓后，至正集團持有公司4.89%股份，成為持股5%以下股東。
至正股份近四年凈利潤情況
轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)是否為一攬子交易?
根據(jù)草案披露，此次交易標的至正新材料于2020年6月30日成立。至正股份擬以2020年7月31日為基準日，將相關(guān)業(yè)務及所有相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)、債務和人員劃轉(zhuǎn)至標的公司。
但是，被賣給至正集團的至正新材料，卻承擔著至正股份的主要業(yè)務。
根據(jù)披露，標的公司2019年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入入分別為6.53億元，3.99億元和4.16億元，占公司比例分別為94.62%、95.09%和90.14%。本次轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司業(yè)務將保留原有的電氣裝備線用環(huán)保型聚烯烴高分子材料業(yè)務。
草案同時披露，公司電氣裝備線用環(huán)保型聚烯烴高分子材料業(yè)務2017年、2018年和2019年營業(yè)收入分別為8331.95萬元、9970.96萬元和4554.26萬元，同比分別變化19.68%和-54.32%，近兩年同比降幅較大。
從時間上看，這起上市公司主要資產(chǎn)的交易，正值至正集團將上市公司權(quán)轉(zhuǎn)讓給正信同創(chuàng)后不久;從主營業(yè)務上看，將主要資產(chǎn)售出，上市公司的業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營能力勢必受到影響。這種不同尋常的情況引起上交所關(guān)注。
對此，上交所問詢函要求至正股份說明，向至正集團轉(zhuǎn)讓本次出售資產(chǎn)的原因及主要考慮，是否與前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成一攬子交易，前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時是否已存在就本次交易的相關(guān)協(xié)議或安排。
同時，針對出售至正新材料后，上市公司僅剩的電氣裝備線用環(huán)保型聚烯烴高分子材料業(yè)務，問詢函要求披露其近三年及最近一期收入、毛利、毛利率及其同比變化，并結(jié)合其行業(yè)情況和近期經(jīng)營情況說明其是否具有持續(xù)經(jīng)營能力。
根據(jù)要求，至正股份需要結(jié)合交易后公司的主要資產(chǎn)及業(yè)務，說明本次交易是否會對公司的主營業(yè)務和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，本次交易是否會導致公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務，公司后續(xù)擬改善經(jīng)營的相關(guān)安排。
此外，《投資時報》研究員注意到，這次至正新材料資產(chǎn)評估值也較低。
草案披露，本次評估僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，標的資產(chǎn)評估值為4.12億元，增值率10.13%。至正新材料2020年7月31日固定資產(chǎn)余額2.2億元，無形資產(chǎn)余額2032.98萬元，主要包含一項土地使用權(quán)，一項房屋所有權(quán)，6項注冊商標及34項專利。
面對較低的增值率，問詢函要求至正股份結(jié)合標的公司的主要資產(chǎn)、業(yè)務及經(jīng)營情況，以及所處行業(yè)的可比交易情況等，補充披露本次交易只采用一種評估方法的原因、合理性及評估結(jié)果的公允性，評估作價的公允性及合理性，是否有利于保證上市公司利益。(余飛)
關(guān)鍵詞： 至正股份
