深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對(duì)浙江森馬服飾股份有限公司的關(guān)注函(中小板關(guān)注函【2020】第446號(hào))，2020年7月21日，浙江森馬服飾股份有限公司(簡(jiǎn)稱“森馬服飾”，002563.SZ)披露《關(guān)于擬出售全資子公司暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》，浙江森馬服飾股份有限公司于2020年7月20日召開第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于擬出售全資子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司擬向公司股東森馬集團(tuán)有限公司出售全資子公司法國(guó) Sofiza SAS100%的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，交易對(duì)手方為公司股東森馬集團(tuán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)并就此授權(quán)公司管理層啟動(dòng)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作。于審計(jì)、評(píng)估工作完成后，雙方商議達(dá)成交易條款條件(包括交易價(jià)格)并簽署相關(guān)交易文件。
2018年5月3日，森馬服飾披露關(guān)于擬收購(gòu)法國(guó)SofizaSAS100%股權(quán)的公告，公司擬與Inchiostro SA簽訂《關(guān)于收購(gòu)Kidiliz集團(tuán)的最終約束性報(bào)價(jià)書》及其附件《股份購(gòu)買協(xié)議》等文件，通過公司全資子公司森馬國(guó)際集團(tuán)(香港)有限公司以現(xiàn)金方式約1.1億歐元(按照4月27日人民銀行人民幣匯率中間價(jià)7.6714計(jì)算，約合人民幣8.44億元)收購(gòu) Inchiostro SA持有的SofizaSAS100%股權(quán)及債權(quán)，進(jìn)而達(dá)到收購(gòu)Kidiliz集團(tuán)全部資產(chǎn)的目的。Sofiza SAS擁有Kidiliz集團(tuán)100%股權(quán)，為Kidiliz集團(tuán)唯一股東。
2018年10月9日，森馬服飾披露對(duì)外投資完成交割的公告。公司于2018年8月14日披露了《浙江森馬服飾股份有限公司對(duì)外投資的進(jìn)展公告》，公司與交易對(duì)手方InchiostroSA公司達(dá)成共識(shí)，確定2018年10月1日為交割日，收購(gòu)InchiostroSA持有的SofizaSAS100%股權(quán)及債權(quán)。本次交易已根據(jù)約定于2018年10月1日完成交割手續(xù)。
本次交易將導(dǎo)致潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。中小板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注。請(qǐng)森馬服飾對(duì)以下事項(xiàng)，即本次交易是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、收購(gòu)決策是否謹(jǐn)慎等4項(xiàng)進(jìn)行核查并作出書面說明，并請(qǐng)森馬服飾就上述問題做出書面說明，在2020年7月27日前將有關(guān)說明材料報(bào)送中小板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)浙江森馬服飾股份有限公司的關(guān)注函
中小板關(guān)注函【2020】第446號(hào)
浙江森馬服飾股份有限公司董事會(huì)：
2020年7月21日，你公司披露《關(guān)于擬出售全資子公司暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》，擬向控股股東的一致行動(dòng)人森馬集團(tuán)有限公司出售全資子公司法國(guó)Sofiza SAS100%的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)(以下簡(jiǎn)稱“Sofiza”)，具體交易價(jià)格尚未確定，本次交易將導(dǎo)致潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。我部對(duì)此表示關(guān)注。請(qǐng)你公司對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并作出書面說明：
1、本次出售Sofiza的交易對(duì)手方為你公司控股股東的一致行動(dòng)人。請(qǐng)你公司明確說明本次交易是否形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，如是，請(qǐng)你公司說明本次交易是否會(huì)影響上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，是否具有解決措施及其可行性，是否有利于保護(hù)上市公司利益。
2、2018年10月，你公司以1.1億歐元完成對(duì)Sofiza的收購(gòu)。請(qǐng)你公司詳細(xì)說明完成收購(gòu)后短期內(nèi)再次出售Sofiza的原因及合理性，并結(jié)合Sofiza近三年業(yè)績(jī)情況說明前期收購(gòu)Sofiza的決策過程是否謹(jǐn)慎，公司董監(jiān)高是否已勤勉盡責(zé)。
3、公司與Sofiza之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并說明出售Sofiza是否會(huì)形成控股股東資金占用或財(cái)務(wù)資助等情形，是否已有明確解決措施。
4、請(qǐng)具體說明你公司持有Sofiza期間向其投資的資金總額，資金投入產(chǎn)生的效益是否達(dá)到預(yù)期，如未達(dá)到，請(qǐng)具體分析原因，對(duì)Sofiza進(jìn)行大額投資后再向控股股東的一致行動(dòng)人出售該資產(chǎn)是否存在利益輸送的情形。
請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，在2020年7月27日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
中小板公司管理部
2020年7月21日
