2000年成立，布局大健康產(chǎn)業(yè)，旗下?lián)碛袃杉裔t(yī)藥類上市公司的譽衡集團，正面臨嚴重的流動性危機。這一切，禍起當年拿下上市公司信邦制藥(002390.SZ)控制權(quán)。
《中國經(jīng)營報》記者掌握的信息顯示，與譽衡集團旗下上市公司譽衡藥業(yè)(002437.SZ)曾經(jīng)公開回復(fù)給監(jiān)管的信息不符的是，“蛇吞象”并購案背后，其實隱藏著一個46.6億元的結(jié)構(gòu)化并購基金，通過這個杠桿基金，譽衡集團實控人朱吉滿、白莉惠夫婦實際以8億元就撬動了38.6億元資金，將近5倍的杠桿。
然而，朱吉滿旗下上市公司股價大跌之后，2020年4月到期的46.6億元并購基金資金面臨無法收回的窘境。目前，對基金附有兜底義務(wù)的朱吉滿夫婦，不得不變賣各種資產(chǎn)，積極引入戰(zhàn)略投資者，以求緩解譽衡集團的債務(wù)危機。
譽衡集團的危機，能夠化解嗎?
隱藏的并購基金
譽衡集團只用了30.24億元，而共青城磐旭總共融資了46.6億元，全部用于譽衡集團并購信邦制藥，多出的16億多元去向了哪里?
《中國經(jīng)營報》記者發(fā)現(xiàn)，在譽衡集團取得信邦制藥控制權(quán)過程中，深藏著鮮為人知的秘密。
2017年，譽衡集團的控股子公司西藏譽曦創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“西藏譽曦”)以30.24億元收購了信邦制藥21%的股權(quán)?！吨袊?jīng)營報》記者獨家獲得一份共青城磐旭投資有限合伙并購基金(下稱“共青城磐旭”)的內(nèi)部文件顯示，該并購基金整體規(guī)模為46.6億元，其中由渤海銀行通過華西證券設(shè)立華西證券匯智1號定向資產(chǎn)管理計劃(下稱“華西證券匯智1號”)參與優(yōu)先級投資，出資總計30.6億元;共青城磐暉投資管理合伙企業(yè)(有限合伙，下稱“共青城磐暉”)出資中間級8億元(其中5億元由創(chuàng)世安霖基金出資);譽衡集團大股東出資劣后級8億元。據(jù)悉，共青城磐旭的運營和管理，主要由北京磐晟投資管理有限公司負責。
根據(jù)另外一份文件顯示，中間級共青城磐暉的資金又來自于兩只私募基金，創(chuàng)世安霖一號、二號私募投資基金(下稱“創(chuàng)世安霖基金”)。創(chuàng)世安霖基金2017年4月成立，今年4月已到期，管理人系某上市財富管理公司，基金實繳規(guī)模為5億元，存續(xù)期3年。創(chuàng)世安霖基金定向投資于共青城磐暉，并通過共青城磐暉再間接投資于共青城磐旭的中間級基金份額。最終，整個共青城磐旭通過中信信托的單一信托計劃參與標的公司信邦制藥控制權(quán)的收購。
某上市財富管理公司相關(guān)負責人表示，目前創(chuàng)世安霖基金只兌付了該基金初始投資金額的15%，雖然信邦制藥股價承壓，但總體經(jīng)營狀態(tài)正常，管理人會繼續(xù)努力變現(xiàn)資產(chǎn)。
《中國經(jīng)營報》記者注意到，文件還明確寫明，該46.6億元并購資金全部用于譽衡集團并購信邦制藥21%的股權(quán)。針對共青城磐旭資金的最終投向，某上市財富管理公司相關(guān)負責人也對《中國經(jīng)營報》記者表示，確實是通過單一信托計劃參與了標的公司信邦制藥的控股權(quán)并購，并購?fù)瓿珊髮?yīng)股票全部質(zhì)押給了單一信托計劃。
基金成立后，參與譽衡集團并購信邦制藥交易。并購基金配合交易時點出資，交易最終于2017年內(nèi)完成，譽衡集團持有信邦制藥21.04%股份。
公開信息顯示，2017年5月10日，譽衡藥業(yè)收到控股股東譽衡集團的函件。譽衡集團擬通過其全資子公司西藏譽曦，受讓張觀福先生持有的信邦制藥358764349股股票，占信邦制藥總股本的21.04%。上述交易完成后，公司實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦成為信邦制藥的實際控制人。顯然，根據(jù)相關(guān)基金設(shè)立的文件顯示的內(nèi)容，早在2017年5月10日之前，譽衡集團就已經(jīng)與一眾機構(gòu)設(shè)立了隱秘的基金，并與信邦制藥實控人達成了并購意向。
據(jù)一份民事裁判書顯示，磐暉合伙企業(yè)、上海乾臨國際貿(mào)易有限公司(下稱“乾臨公司”)與華西證券(代表華西證券匯智1號定向資產(chǎn)管理計劃，資管計劃資金最終來自渤海銀行)分別于2017年4月簽署《共青城磐旭投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)之有限合伙協(xié)議》(下稱“《合伙協(xié)議》”)及其《補充協(xié)議》。
根據(jù)《合伙協(xié)議》及其《補充協(xié)議》，磐暉合伙企業(yè)、乾臨公司以及華西證券共同投資共青城磐旭，其中磐暉合伙企業(yè)、乾臨公司以及華西證券分別出資8億元、8億元、30.6億元，共計46.6億元。
并購?fù)瓿珊螅u衡集團子公司西藏譽曦將其持有的上市公司信邦制藥3.59億股股份全部質(zhì)押給信托計劃，譽衡集團及其一致行動人合計持有的1.289億股譽衡藥業(yè)的股票也全部質(zhì)押給信托計劃，并且譽衡集團及實控人朱吉滿及其配偶白莉惠對基金承擔差額補足責任。
2017年4月，磐暉合伙企業(yè)與中信信托又分別簽署《上海乾臨-哈爾濱譽衡信托貸款項目1701期單一資金信托合同》《上海乾臨-哈爾濱譽衡信托貸款項目1702期單一資金信托合同》，以磐暉合伙企業(yè)共出資46.6億元向中信信托分兩期認購單一資金信托。同時，中信信托與譽衡集團分別簽署兩份《信托資金貸款合同》，以前述信托資金向譽衡集團發(fā)放信托貸款共計46.6億元，用于譽衡集團子公司西藏譽曦并購信邦藥業(yè)部分股權(quán)。
中信信托相關(guān)負責人對《中國經(jīng)營報》記者表示，以上信托僅為事務(wù)型信托，目前已經(jīng)進入訴訟程序。
值得注意的是，譽衡集團在對外公開的信息中，卻蹊蹺地“隱匿”了該46.6億元的并購基金。
2017年5月23日，朱吉滿掌控的西藏譽曦發(fā)布的《關(guān)于對西藏譽曦的問詢函》的回復(fù)內(nèi)容中提到，西藏譽曦并購信邦制藥21%的股權(quán)動用的30.24億元金額中，只有20億元為杠桿資金。杠桿資金中，16億元來自中信信托的借貸資金，貸款期限不超過36個月，年利率8.8413%，并由譽衡集團實控人朱吉滿、白莉惠對上述債務(wù)提供保證擔保。另外4億元為譽衡集團向天風證券資管計劃質(zhì)押所持譽衡藥業(yè)股份8100萬股所得，質(zhì)押期一年，年利率5.90%。
西藏譽曦還在回復(fù)監(jiān)管問詢時進一步明確表示，除16億元為譽衡集團的借貸資金，剩余14.24億元主要為譽衡集團自身經(jīng)營業(yè)務(wù)所得、投資所得以及質(zhì)押譽衡藥業(yè)股票所得款項，譽衡集團保證其來源合法合規(guī)，不存在代持，不存在結(jié)構(gòu)化安排，也不存在通過資管產(chǎn)品或有限合伙等形式直接或間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情況。
根據(jù)《中國經(jīng)營報》記者掌握的相應(yīng)文件顯示的出資情況來看，譽衡集團實際出資只有8億元，并且實際并購信邦制藥21%股權(quán)，譽衡集團只用了30.24億元，而共青城磐旭總共融資了46.6億元，全部用于譽衡集團并購信邦制藥，多出的16億多元去向了哪里?
據(jù)《中國經(jīng)營報》記者獲悉，共青城磐旭今年4月已經(jīng)到期，但因為所持股票價格下跌嚴重，連優(yōu)先級資金也難以正常兌付，目前譽衡集團及其實際控制人朱吉滿正在考慮出售旗下上市公司控制權(quán)以求化解債務(wù)危機。
截至目前，未收到譽衡集團及其相關(guān)上市公司回復(fù)。
危機接踵而至
譽衡集團曾入股京東數(shù)字，但迫于債務(wù)危機，譽衡集團持有的京東數(shù)字這部分股權(quán)已于2019年12月經(jīng)深圳市中院進行了處置。
通過結(jié)構(gòu)極其復(fù)雜的基金資金并購之后，信邦制藥并沒有按照譽衡集團的理想狀況發(fā)展，一連串危機隨即發(fā)生。
通過并購基金融到資金之后，2017年5月10日譽衡藥業(yè)正式公告并購信邦制藥。并購交易完成后，譽衡集團控股子公司西藏譽曦將其持有的上市公司信邦制藥3.59億股全部質(zhì)押至信托計劃，并且譽衡集團及董事長朱吉滿對本基金持有人份額承擔差額補足以及回購義務(wù)。譽衡集團及其一致行動人合計持有1.289億股譽衡藥業(yè)股票，質(zhì)押至單一資金信托計劃。
殊不知，并購之后，信邦制藥股價經(jīng)歷短暫上漲后就開始一路下跌。《中國經(jīng)營報》記者查詢到2017年6月3日，信邦制藥達到9.83元/股的高點后，就一路向下，截至目前已跌至4.4元/股。譽衡藥業(yè)2017年6月股價在7元/股，如今跌至3.09元/股。
而在2018年初出現(xiàn)風險跡象以來，各債權(quán)人在觸發(fā)違約條款后紛紛對譽衡集團持有的各項資產(chǎn)進行了司法凍結(jié)等保全措施。據(jù)悉，2018年2月之后，朱吉滿通過譽衡集團以及西藏譽曦持有的譽衡藥業(yè)和信邦制藥股權(quán)，遭司法輪候凍結(jié)。
有業(yè)內(nèi)人士表示，2017年左右通過杠桿基金并購上市公司控制權(quán)的情況比較多，個別并購人甚至用到10倍的杠桿，而且主要是通過單一信托計劃來掩蓋背后實際杠桿資金來源，沒有實際做到“穿透式”信息披露，通過杠桿基金增持后往往用股票進行質(zhì)押，在股價大跌的時候，因為杠桿較大容易造成質(zhì)押的股票爆倉而被迫拋售，并購基金損失嚴重。
譽衡集團的情況幾乎就是這樣。危機出現(xiàn)后，其先后兩次嘗試引入戰(zhàn)略投資者。
2018年5月8日，譽衡藥業(yè)公告，實際控制人及譽衡集團正在就籌劃引入戰(zhàn)略投資者事項與中健投投資控股有限公司(下稱“中健投”)進行磋商。根據(jù)雙方簽署的《合作框架協(xié)議》，經(jīng)初步溝通、磋商，中健投(或其指定的關(guān)聯(lián)方)擬按協(xié)議的約定以預(yù)計高于人民幣39.40億元的對價受讓譽衡集團持有的譽衡藥業(yè)不低于35%的股權(quán)。如本次交易得以完成，譽衡藥業(yè)的控股權(quán)將發(fā)生變更。但由于戰(zhàn)略投資者股東會層面未達成一致意見，此項交易后來沒有實施。
2018年8月17日，譽衡藥業(yè)又發(fā)布公告，譽衡集團擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的公司3.29億股股份(合計占公司股份總數(shù)的15.00%)分別轉(zhuǎn)讓給蘇州登通衡投資合伙企業(yè)(有限合伙)、蘇州翼樸蘇榆股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、博裕三期(上海)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，交易對方各自受讓比例均為5.00%，總的交易價格初始約定為12.75億元(3.87元/股)。
同日譽衡藥業(yè)還披露，公司旗下子公司廣州譽衡生物科技有限公司，擬以增資擴股的方式引入戰(zhàn)略投資者“蘇州通和”(“通和二期”和“通和毓承”，“蘇州翼樸”和“博裕資本”)，戰(zhàn)略投資者擬合計向“譽衡生物”增資312244899元人民幣，合計取得51%的股份。
但據(jù)《中國經(jīng)營報》記者了解，由于譽衡集團所持上市公司股票被交叉司法凍結(jié)等因素，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易最終沒能得以實施。
2018年8月17日，北京市高院凍結(jié)、輪候凍結(jié)了譽衡集團持有的全部譽衡藥業(yè)的股票，其中凍結(jié)430683721股，輪候凍結(jié)(第二順位凍結(jié))491214股。由于質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)，譽衡集團所持譽衡藥業(yè)股權(quán)受到被動減持及部分拍賣，截至2020年1月2日，北京市高院凍結(jié)的譽衡藥業(yè)股票總計82190633股。
在2018年6月20日基金收益預(yù)分配日前后，譽衡集團因資金周轉(zhuǎn)困難導致收益分配徹底違約。管理人某上市財富管理公司代表創(chuàng)世安霖基金已提起訴訟，要求譽衡集團及朱吉滿夫婦支付創(chuàng)世安霖基金2017年12月21日至2018年6月20日的投資收益，并為此采取了財產(chǎn)保全措施。
繼某上市財富管理公司、中信信托等多家債權(quán)人提起訴訟之后，渤海銀行作為出資30.6億元的優(yōu)先級出資人，是否也會提起訴訟來要求債務(wù)人承擔差額補足的義務(wù)呢?截至發(fā)稿，《中國經(jīng)營報》記者還未收到渤海銀行的回復(fù)。
此外，譽衡集團曾入股京東數(shù)字，但迫于債務(wù)危機，譽衡集團持有的京東數(shù)字這部分股權(quán)已于2019年12月經(jīng)深圳市中院進行了處置。
根據(jù)京東拍賣平臺顯示的公開信息，標的股權(quán)最終于2019年12月26日以14.796億元的價格拍賣成交，股權(quán)標的已于2019年12月31日過戶至國新央企運營(廣州)投資基金(有限合伙)。
但這似乎也不足以緩解譽衡集團的債務(wù)危機。2019年11月27日，譽衡藥業(yè)和華潤三九(000999.SZ)同時發(fā)布了一筆交易預(yù)案，即譽衡藥業(yè)擬將子公司澳諾(中國)制藥有限公司(下稱“澳諾制藥”)100%股權(quán)以14.20億元賣給華潤三九。
譽衡藥業(yè)表示，本次交易所得資金將優(yōu)先用于償還公司債務(wù)及支持公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展。澳諾制藥是譽衡藥業(yè)的利潤“奶牛”，2016年至2018年，凈利潤分別為9391.37萬元、1.09億元、1.48億元，保持增長的態(tài)勢。2018年，澳諾制藥利潤貢獻在譽衡藥業(yè)旗下子公司中排行第一。
失去了澳諾制藥，對于譽衡藥業(yè)而言，處境更加艱難。
資本游戲
2019年信邦制藥計提巨額商譽減值損失，致使公司當期凈利潤虧損近13億元，直接吞噬過去8年業(yè)績。
三十年河東，三十年河西。
1964年出生于陜西的朱吉滿，畢業(yè)于西安醫(yī)科大學，1988至1992年在西電醫(yī)院做眼科大夫，他的夫人白莉惠是在醫(yī)院工作時的同事。
1993年，朱吉滿辭掉“鐵飯碗”，開始下海創(chuàng)業(yè)生涯。一開始，他是做藥品代理銷售。2000年，朱吉滿用做醫(yī)藥代理商積累的原始資金買下瀕臨破產(chǎn)的黑龍江康復(fù)研究所附屬藥廠，并改制為譽衡藥業(yè)。
2004年，譽衡藥業(yè)研制出一種叫“鹿瓜多肽注射液”的原研藥列入國家醫(yī)保范圍，這很快為公司帶來豐厚的現(xiàn)金流。2009年，譽衡藥業(yè)凈利潤突破1億元，2010年6月23日，在深交所掛牌上市。
譽衡藥業(yè)上市以來，朱吉滿就熱衷于頻繁并購和連續(xù)狙擊上市公司控制權(quán)。
在朱吉滿策動下，譽衡制藥先后收購了哈爾濱蒲公英藥業(yè)、澳諾制藥、上海華拓等40多家醫(yī)藥企業(yè)，通過整合使公司從單一狹窄的骨科治療領(lǐng)域進入到心腦血管、營養(yǎng)、抗腫瘤、糖尿病等多個治療領(lǐng)域，并購規(guī)模一度達到137億元。
由此帶來的營收業(yè)績也十分喜人。2011年至2017年，譽衡藥業(yè)營業(yè)收入分別為5.46億元、7.11億元、13.1億元、19.1億元、26.8億元、29.8億元和30.4億元;歸屬凈利潤分別為1.17億元、1.65億元、2.27億元、4.44億元、6.65億元、7.17億元和3.10億元。
瘋狂的并購帶給了朱吉滿成功的喜悅。2015年，朱吉滿以12億美元的資產(chǎn)，位列華人富豪榜第317位，在全球富豪中排名第1605位。
自2015年登上華人富豪榜之后，朱吉滿以“野蠻人”角色開始頻頻舉牌上市公司，大手筆增持山東藥玻(600529.SH)和廣濟藥業(yè)(000952.SZ)。不過，他也遭遇了相關(guān)公司的強力狙擊。其對山東藥玻的舉牌中，因為山東藥玻原管理層反擊其對上市公司控制權(quán)的爭奪，實施定增計劃而宣告失敗。
或許正是經(jīng)歷了這兩次“敵意并購”控殼失敗的教訓，朱吉滿對信邦制藥的并購改變了方法?！吨袊?jīng)營報》記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，譽衡集團除隱匿神秘“基金”之外，上市公司信邦制藥在被并購之后的巨額商譽減值也頗為蹊蹺。
2019年信邦制藥計提巨額商譽減值損失，致使公司當期凈利潤虧損近13億元，直接吞噬過去8年業(yè)績。
譽衡藥業(yè)發(fā)展情況無法達到并購預(yù)期，并購信邦制藥后第一年，就因為信邦制藥的子公司中肽生化計提了15.37億元商譽減值準備，導致2018年營業(yè)收入和凈利潤均大幅下滑，當年直接虧損13億元左右。
譽衡藥業(yè)自身也因為此前連續(xù)耗費巨資用于對外投資并購，累積了大量商譽。2018年年報披露，譽衡藥業(yè)此前因并購上海華拓、南京萬川和普德藥業(yè)這三家公司，但當期經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)期，造成計提商譽減值準備2.66億元，占全年資產(chǎn)減值總額的69.66%。
某醫(yī)藥領(lǐng)域投資人對《中國經(jīng)營報》記者表示，商譽占凈資產(chǎn)比例超過20%的醫(yī)藥公司都不用看了，這樣的醫(yī)藥公司不可能會好。
2019年譽衡藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入50.54億元，同比下降7.8%;歸屬于上述公司股東的凈利潤為26.62億元，同比下降2214%。譽衡藥業(yè)表示，因以前年度并購的全資子公司上海華拓醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司、南京萬川華拓醫(yī)藥有限公司、山西普德藥業(yè)有限公司經(jīng)營業(yè)績未達到預(yù)期，計提商譽減值準備約26億元左右。
但譽衡藥業(yè)試圖將主要原因解釋為市場因素，其表示，2019年以來醫(yī)藥監(jiān)管機構(gòu)正常變革給醫(yī)藥行業(yè)政策環(huán)境帶來了重大變化，受兩票制、重點監(jiān)控目錄、醫(yī)?？刭M等多重政策因素影響，公司以前年度并購的部分子公司主要產(chǎn)品銷量不斷下降，經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，導致營業(yè)收入下降。
上述醫(yī)藥行業(yè)投資人表示，重點監(jiān)控目錄就是一批輔助用藥，國家列出來希望醫(yī)院少用，本來就沒有太大作用的藥，大量并購生產(chǎn)輔助用藥的標的，這不是一個好的并購。兩票制就是減少中間環(huán)節(jié)，也就是通過減少銷售費用來降低藥價，這是行業(yè)目前普遍的問題，譽衡藥業(yè)績大幅下滑主要不是市場因素，像信立泰那類因為帶量采購使得營收凈利潤下滑的才能算市場因素。
《中國經(jīng)營報》記者從相關(guān)人士了解到，目前譽衡集團正在嘗試各種方式進行債務(wù)償還，比如引入戰(zhàn)略投資者，通過上市公司資產(chǎn)增值處置、子公司資產(chǎn)處置以盤活資產(chǎn)用于償債。但截至目前還未取得效果。
虧損嚴重的并購基金最終會因為譽衡集團無力償還而促發(fā)差額補足嗎?牽涉其中的部分金融機構(gòu)已經(jīng)開始提起訴訟，朱吉滿能否扭轉(zhuǎn)乾坤?(記者 萬佳麗)
