5月17日，資本邦了解到，科創(chuàng)板公司容百科技(688005.SH)發(fā)布向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函。
根據(jù)《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及上交所有關(guān)規(guī)定等，上交所審核機構(gòu)對寧波容百新能源科技股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人或公司)向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1.關(guān)于本次募投項目
1.1鋰電正極材料擴產(chǎn)項目
根據(jù)申報材料，1)鋰離子電池按照正極材料類型分為三元、磷酸鐵鋰、錳酸鋰、鈷酸鋰等。2)本項目包含3個子項目，分別為仙桃一期年產(chǎn)10萬噸鋰電正極材料項目、遵義2-2期年產(chǎn)3.4萬噸鋰電正極材料項目和韓國忠州1-2期年產(chǎn)1.5萬噸鋰電正極材料項目，均為三元正極材料的擴產(chǎn)項目。3)在建工程包括年新增33000噸鋰離子電池動力型三元生產(chǎn)線改擴建項目(一期1.5萬噸)、年產(chǎn)7萬噸鋰電正極材料五期項目、年產(chǎn)10萬噸鋰電池正極材料項目(2期)。4)三元正極材料報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率為70.77%、76.83%、88.37%，報告期末產(chǎn)能為6萬噸。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)不同鋰離子電池正極材料的性能、成本、應(yīng)用場景等情況對比，三元正極材料是否具備競爭優(yōu)勢;(2)報告期內(nèi)及未來規(guī)劃的三元正極材料產(chǎn)能變動情況(包括在建工程項目)，結(jié)合下游市場空間、市場占有率、可比公司擴產(chǎn)情況、在手訂單、產(chǎn)能利用率等情況，分析該項目新增產(chǎn)能的合理性及產(chǎn)能消化措施。
1.2關(guān)于2025動力型鋰電材料綜合基地(一期)項目
根據(jù)本次申報及IPO披露材料，1)前驅(qū)體為三元正極材料的鎳鈷錳氫氧化物中間體，報告期內(nèi)，公司前五大供應(yīng)商包含多家前驅(qū)體供應(yīng)商。2)本項目擬建設(shè)年產(chǎn)6萬噸前驅(qū)體生產(chǎn)線，計劃總投資194,526.00萬元，公司于首次發(fā)行時已募集資金82,600.29 萬元用于該項目建設(shè)，擬使用本次募集資金49,300.00萬元。3)截至2021年末，前次募集資金進度僅為23.77%。由于新能源汽車補貼退坡、新冠疫情、階段性工作重心聚焦于正極材料等原因，該項目預(yù)定可使用狀態(tài)時間由2020年12月31日調(diào)整到2022年12月31日。4)公司2021年度前驅(qū)體產(chǎn)能為3.17萬噸，報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率分別為43.89%、26.32%、61.52%，相關(guān)產(chǎn)量以滿足自用為主，少量用于對外出售。5)對比招股說明書，本次申報文件對項目的可行性和必要性進行了更新，并根據(jù)最近市場情況對項目測算進行了更新。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)該項目當(dāng)前建設(shè)進度，本次募集資金具體投向內(nèi)容與前次募投的差異情況，兩次募投相似項目的單位造價是否存在顯著差異，是否存在擬以募集資金置換董事會召開前已投入資金的情形;(2)新能源汽車補貼退坡、新冠疫情等對發(fā)行人前募建設(shè)進度的具體影響;結(jié)合項目投入進度較低且延期的情況、發(fā)行人目前的產(chǎn)能利用率情況，分析再次募集資金的必要性、合理性;(3)該項目擬生產(chǎn)產(chǎn)品的具體內(nèi)容，與發(fā)行人報告期內(nèi)外購及自產(chǎn)產(chǎn)品的區(qū)別，公司自產(chǎn)與外購前驅(qū)體性能對比情況，對三元正極材料產(chǎn)品質(zhì)量、良率等的影響;(4)報告期及本項目前驅(qū)體產(chǎn)能的規(guī)劃自用及外銷比例，結(jié)合公司生產(chǎn)耗用、下游市場需求情況，論證新增產(chǎn)能能否充分消化;(5)對于該項目，本次申報材料、相關(guān)披露內(nèi)容與IPO招股說明書、問詢回復(fù)等文件存在的具體差異及原因。
1.3關(guān)于工程裝備一期項目
根據(jù)申報材料，本項目擬建設(shè)以高端鋰電材料工程裝備為主的裝備制造生產(chǎn)線，有利于保障關(guān)鍵設(shè)備的供給，有助于拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，預(yù)計年均營業(yè)收入為42,416.00萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)本項目擬建設(shè)的裝備制造生產(chǎn)線的具體情況(包括但不限于數(shù)量、內(nèi)容、用途、技術(shù)水平)，開展裝備制造生產(chǎn)線項目的原因，公司目前是否具有相似業(yè)務(wù)，項目實施對公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響;(2)相關(guān)的研發(fā)活動及資金投入情況，是否已完成項目所需的研發(fā)工作并掌握核心技術(shù)和工藝，項目實施是否具備可行性;(3)相關(guān)設(shè)備計劃自用及外銷的情況，結(jié)合公司生產(chǎn)需要及外部市場需求情況，分析自用部分設(shè)備形成的產(chǎn)品產(chǎn)能能否消化，外銷部分設(shè)備是否具有充足市場空間。
1.4關(guān)于項目實施
根據(jù)申報材料，1)2022年4月，發(fā)行人及全資子公司仙桃容創(chuàng)管理與仙桃市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司共同發(fā)起設(shè)立仙桃容創(chuàng)合伙，發(fā)行人合計持有仙桃容創(chuàng)合伙51%的份額，剩余部分由有限合伙人仙桃市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司出資認繳。仙桃容創(chuàng)合伙將以其取得的合伙企業(yè)資金對仙桃一期年產(chǎn)10萬噸鋰電正極材料項目實施主體仙桃容百(報告期末為發(fā)行人全資子公司，尚無實際經(jīng)營業(yè)務(wù))認繳增資持有其99.9%的股權(quán)，發(fā)行人認繳增資持有其0.1%的股權(quán)，增資完成后仙桃容百仍為公司合并報表范圍內(nèi)企業(yè)。2)項目募集資金81,750萬元通過增資進入仙桃容百;142,450萬元通過借款方式向仙桃容百提供，并參照市場公允價格利率水平收取利息。如仙桃容百在后續(xù)建設(shè)中需要項目貸款，仙桃市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司將按照對仙桃容創(chuàng)合伙認繳出資比例進行擔(dān)?；蛑付ㄣy行認可的公司進行擔(dān)保。
3)韓國忠州1-2期年產(chǎn)1.5萬噸鋰電正極材料項目建設(shè)地點位于韓國忠州市Megapolis產(chǎn)業(yè)園區(qū)。4)仙桃一期年產(chǎn)10萬噸鋰電正極材料項目、工程裝備一期項目的用地及環(huán)評手續(xù)正在辦理中。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)仙桃市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司的實力、是否屬于關(guān)聯(lián)方，與其合作實施募投項目的原因;結(jié)合仙桃容創(chuàng)合伙的合伙協(xié)議、仙桃容百的治理結(jié)構(gòu)分析發(fā)行人是否擁有仙桃容百的控制權(quán);結(jié)合其他相關(guān)安排分析項目實施的穩(wěn)定性;(2)向仙桃容創(chuàng)合伙出資的資金來源、進展和預(yù)計完成時間，向仙桃容百增資的金額、資金來源和預(yù)計完成時間，增資完成后仙桃容百的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)內(nèi)容，相關(guān)項目預(yù)計開始實施時間;(3)仙桃市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司未進行同比例增資或借款，是否存在損害發(fā)行人利益的情形;(4)結(jié)合新冠疫情影響，國際貿(mào)易形勢，投資、稅收、進出口及外匯政策等因素，分析韓國忠州1-2期年產(chǎn)1.5萬噸鋰電正極材料項目的實施是否存在重大不確定性;(5)韓國忠州1-2期年產(chǎn)1.5萬噸鋰電正極材料項目是否已取得實施所需的境內(nèi)外相關(guān)備案、核準(zhǔn)或?qū)徟任募?，如未取得，目前進展及預(yù)計完成時間;(6)上述項目購地、環(huán)評批復(fù)的進展，預(yù)計完成的時間，是否具有重大不確定性。
2.關(guān)于融資規(guī)模
根據(jù)申報材料：本次發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣606,800.00萬元(含本數(shù))，主要用于鋰電正極材料擴產(chǎn)項目348,900.00萬元、2025動力型鋰電材料綜合基地(一期)項目49,300.00萬元、工程裝備一期項目26,600.00萬元和補充流動資金182,000.00萬元;其中鋰電正極材料擴產(chǎn)項目包括仙桃一期年產(chǎn)10萬噸鋰電正極材料項目224,200.00萬元、遵義2-2期年產(chǎn)3.4萬噸鋰電正極材料項目50,000.00萬元、韓國忠州1-2期年產(chǎn)1.5萬噸鋰電正極材料項目74,700.00萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)各募投項目的具體構(gòu)成及測算依據(jù)，各細分項目建筑工程費及設(shè)備購置及安裝費的具體測算依據(jù)及定價公允性;本次設(shè)備購置的內(nèi)容及數(shù)量與規(guī)劃產(chǎn)能的匹配關(guān)系;(2)結(jié)合鋰電正極材料擴產(chǎn)項目中各細分項目的差異情況，說明各募投項目中建設(shè)單位產(chǎn)能所需資金額的差異及原因;(3)結(jié)合同行業(yè)可比公司的產(chǎn)能、擴產(chǎn)及相關(guān)投資情況，請說明本次大額融資擴產(chǎn)的原因;(4)結(jié)合本次募投項目非資本性支出及資金缺口測算情況，說明本次募投實質(zhì)上用于補流的規(guī)模及合理性，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例是否超過本次募集資金總額的30%。
3.關(guān)于收益測算
根據(jù)申報材料及公開資料：(1)發(fā)行人未明確說明各細分募投項目收益測算中產(chǎn)品單價及銷量的測算依據(jù);(2)根據(jù)發(fā)行人IPO招股說明書，2025動力型鋰電材料綜合基地(一期)，全部投資內(nèi)含回報率為12.01%(稅后)。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)本次各募投項目收益測算的具體過程和依據(jù);各募投項目預(yù)計形成產(chǎn)品單價和銷量的測算依據(jù)，相關(guān)產(chǎn)品單價與發(fā)行人現(xiàn)有類似產(chǎn)品單價的比較情況;發(fā)行人各項目各年產(chǎn)能實現(xiàn)比例的具體測算依據(jù);(2)前次募投和本次募投項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)后，相關(guān)折舊、攤銷等對發(fā)行人財務(wù)狀況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響;(3)2025 動力型鋰電材料綜合基地(一期)項目本次募投的內(nèi)部收益率高于前次募投的原因。
4.關(guān)于財務(wù)性投資
根據(jù)申報材料：(1)截至2021年12月31日，發(fā)行人長期股權(quán)投資3,236.02萬元;其他應(yīng)收款4,634.59萬元，其中財務(wù)性投資金額600.00萬元;(2)發(fā)行人交易性金融資產(chǎn)包括權(quán)益工具投資4,801.01萬元，主要是對于合縱科技的投資;其他應(yīng)收款包括對湘江投資和鳳谷節(jié)能的拆借款;長期股權(quán)投資為對合營企業(yè)TMR株式會社的投資。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述權(quán)益工具投資、對鳳谷節(jié)能的拆借款和長期股權(quán)投資不認定為財務(wù)性投資的原因，最近一期末發(fā)行人是否存在持有金額較大的財務(wù)性投資的情形;(2)本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入的和擬投入的財務(wù)性投資情況，是否從本次募集資金總額中扣除。
5.關(guān)于經(jīng)營情況
5.1關(guān)于主要客戶寧德時代
根據(jù)申報材料：(1)寧德時代為發(fā)行人2019-2021年第一大客戶，發(fā)行人對其銷售金額分別為206,020.17萬元、283,754.35萬元、647,177.29萬元，收入占比分別為49.17%、74.78%、63.08%;(2)發(fā)行人與寧德時代簽署協(xié)議，預(yù)計2022年寧德時代向公司采購高鎳三元正極材料數(shù)量約為10萬噸;(3)根據(jù)公開資料，寧德時代2022年1-3月扣非后歸母凈利潤同比下降41.57%。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)能及規(guī)劃產(chǎn)能與寧德時代對相關(guān)產(chǎn)品需求的匹配關(guān)系，并結(jié)合2019-2021年各期采購金額及主要采購類別的變動情況，說明發(fā)行人向?qū)幍聲r代銷售額及銷售占比變化的原因，發(fā)行人與寧德時代合作的穩(wěn)定性;(2)結(jié)合行業(yè)變化趨勢、產(chǎn)品競爭力水平、主要下游客戶集中及需求變化情況、原材料價格變動情況等，說明行業(yè)及主要客戶業(yè)績變化趨勢對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
5.2關(guān)于2021年末經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負
根據(jù)申報材料：(1)2019-2021年，公司營業(yè)收入分別為418,966.91萬元、379,455.67萬元和1,025,900.44萬元，歸屬于母公司的凈利潤分別為8,741.66萬元、21,306.43萬元、和91,104.13萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為11,746.31萬元、70,792.64萬元和-19,185.06萬元;(2)2021年發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流為負，主要系2021年發(fā)行人當(dāng)期采購規(guī)模大幅上升，以及發(fā)行人支付的票據(jù)信用證保證金金額也有所上升所致;(3)根據(jù)公開資料，發(fā)行人在IPO發(fā)行時，因未充分披露比克動力信用風(fēng)險大幅增加情況，未披露比克動力“回款”的實質(zhì)為以自身開具商業(yè)承兌匯票償還逾期應(yīng)收賬款被證監(jiān)會采取監(jiān)管措施;比克動力為發(fā)行人2021年第四大客戶。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)在營業(yè)收入及毛利率較上年上漲的情況下，2021年末發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的具體原因，量化分析報告期凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額的匹配關(guān)系;(2)2021年采購金額大幅上升的原因，是否存在提前備貨的情形，是否具備商業(yè)合理性;(3)報告期內(nèi)支付的保證金金額變化情況及原因;(4)報告期內(nèi)應(yīng)收賬款的回款情況及回款方式，是否存在以自身開具商業(yè)承兌匯票償還逾期應(yīng)收賬款的情形，并結(jié)合上述情況及主要客戶信用風(fēng)險變化情況，說明發(fā)行人應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。
6.關(guān)于合法合規(guī)性
6.1關(guān)于未決訴訟
根據(jù)申報材料，1)尤米科爾、韓國尤米科爾認為發(fā)行人、湖北容百未經(jīng)許可實施了其發(fā)明專利“具有優(yōu)異的硬度強度的正電極材料”，因此提起訴訟，寧波市中級人民法院于2021年9月13日向發(fā)行人及湖北容百出具傳票。相關(guān)訴訟涉及停止制造、銷售相關(guān)產(chǎn)品，以及專利使用費 14,585.77 萬元，賠償經(jīng)濟損失10,650.12萬元、合理費用9.63萬元等訴求。2)尤米科爾認為發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中侵害其發(fā)明專利“具有低可溶性堿含量的高鎳陰極材料”，因此提起訴訟，寧波市中級人民法院于2020年9月14日向發(fā)行人出具傳票。相關(guān)訴訟涉及停止制造、銷售相關(guān)產(chǎn)品，賠償經(jīng)濟損失6,192.33萬元、合理費用25.22萬元等訴求。2021年9月30日，法院作出一審判決書判決駁回尤米科爾的訴訟請求，尤米科爾已對該判決提出上訴。
上交所要求發(fā)行人說明：上述訴訟是否涉及發(fā)行人核心技術(shù)，訴訟的最新進展，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、募投項目、未來發(fā)展的影響，完善風(fēng)險揭示相關(guān)內(nèi)容。
6.2關(guān)于行政處罰
根據(jù)申報材料，1)余姚市應(yīng)急管理局就發(fā)行人于2021年3月15日發(fā)生的一起安全事故，依照《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第114條規(guī)定對發(fā)行人處以35萬元罰款。根據(jù)發(fā)行人提供的文件，發(fā)行人已于2022年1月繳納上述罰款。2)該安全事故致1名作業(yè)人員窒息死亡。
上交所要求發(fā)行人說明：該事故造成的人員死亡、重傷及直接經(jīng)濟損失情況，是否導(dǎo)致重大人員傷亡或社會影響惡劣，是否嚴(yán)重損害社會公共利益，是否應(yīng)認定為重大違法行為，公司是否符合《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十一條規(guī)定。
7.關(guān)于其他
7.1要求發(fā)行人說明：發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
7.2要求發(fā)行人完善風(fēng)險因素的內(nèi)容，突出重大性，增強針對性，強化風(fēng)險導(dǎo)向，刪除不屬于風(fēng)險因素的表述，按重要性進行排序。
同時要求發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;要求保薦機構(gòu)對發(fā)行人的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回復(fù)之后寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機構(gòu)均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。(陳蒙蒙)
關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板公司容百科技 上交所問詢函 鋰離子電池 正極材料類型
