日前，上交所對北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司（簡稱“北京城鄉(xiāng)”，600861.SH）下發(fā)了問詢函（上證公函【2021】2837號）。10月20日，北京城鄉(xiāng)披露了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
本次交易方案由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成。北京城鄉(xiāng)擬以截至評估基準(zhǔn)日除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債與北京國管持有的北京外企86%股權(quán)的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)將由北京國管承接。同時，北京城鄉(xiāng)擬向北京國管以發(fā)行股份的方式購買北京國管持有北京外企86%股權(quán)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，擬向天津融衡、北創(chuàng)投以及京國發(fā)以發(fā)行股份的方式購買其分別持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股權(quán)。發(fā)行價格確定為15.84元/股。通過本次重組，北京城鄉(xiāng)將取得北京外企100%股權(quán)。
此外，北京城鄉(xiāng)擬向北京國管以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過9504.15萬股，不超過本次交易前上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。發(fā)行價格確定為16.80元/股。募集配套資金擬用于支付相關(guān)交易稅費及中介機構(gòu)費用、置入資產(chǎn)項目建設(shè)、補充上市公司及置入資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)等。截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，預(yù)估值及交易價格尚未確定。
本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對方北京國管為上市公司控股股東。
預(yù)案顯示，標(biāo)的公司北京外企的業(yè)務(wù)包括人事管理服務(wù)、薪酬福利服務(wù)、業(yè)務(wù)外包服務(wù)、招聘及靈活用工服務(wù)等。2019年、2020年、2021年上半年，北京外企的營業(yè)收入分別為161.86億元、183.01億元和120.52億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為7.62億元、13.15億元和-3.75億元。
對此，上交所要求北京城鄉(xiāng)補充披露：（1）報告期內(nèi)標(biāo)的公司各板塊業(yè)務(wù)模式、收入確認(rèn)政策、收入金額及占比、毛利金額及占比；（2）報告期內(nèi)標(biāo)的公司前五大客戶的名稱、銷售額及占比、是否為關(guān)聯(lián)方，并說明標(biāo)的公司是否對主要客戶存在重大依賴；（3）標(biāo)的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動較大的原因及合理性；（4）結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)的競爭格局、市場占有率等因素，分析說明標(biāo)的公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
上交所要求北京城鄉(xiāng)收到問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)上交所上市公司管理一部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】2837號
關(guān)于對北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司重組預(yù)案信息披露的問詢函
北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
預(yù)案披露，公司擬以除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債與北京國有資本運營管理有限公司（以下簡稱北京國管）持有的北京外企人力資源服務(wù)有限公司（以下簡稱標(biāo)的公司）86%股權(quán)的等值部分進行置換，并向北京國管發(fā)行股份購買上述股權(quán)的差額部分。同時，公司擬向天津融衡股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱天津融衡）、北京創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱北創(chuàng)投）以及北京京國發(fā)股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡稱京國發(fā)）發(fā)行股份購買其分別持有的標(biāo)的公司8.8125%、4.00%、1.1875%的股權(quán)。本次重組完成后，公司將取得標(biāo)的公司100%股權(quán)。
一、關(guān)于交易方案
1.關(guān)于保留資產(chǎn)。預(yù)案披露，公司保留資產(chǎn)具體包含黃寺商廈100%股權(quán)，以及產(chǎn)權(quán)證號為京海國用（2007轉(zhuǎn)）第4123號、X京房2權(quán)證海股字第002023號、京（2016）朝陽區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第0084755號的土地/房屋建筑物。請公司補充披露：（1）相關(guān)資產(chǎn)予以保留的原因、具體用途或后續(xù)處置方案，與本次重組完成后的公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性；（2）上述三宗土地/房屋建筑物的性質(zhì)、用途以及不同用途的面積占比，是否存在對外銷售或?qū)ν獬鲎獾那樾位蛴媱?；?）保留資產(chǎn)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)、預(yù)售許可證等，是否存在自行開發(fā)建設(shè)形成的住宅和商業(yè)房產(chǎn)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
2.關(guān)于鎖定期安排。預(yù)案披露，北京國管、天津融衡、北創(chuàng)投以及京國發(fā)系本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方，其中天津融衡、京國發(fā)為有限合伙企業(yè)，北創(chuàng)投為有限公司。通過本次交易而取得的上市公司股份，北京國管的鎖定期為36個月，天津融衡、北創(chuàng)投、京國發(fā)的鎖定期為12個月。同時，北京國管持有北創(chuàng)投40%的出資份額，為其第一大股東，且全資控制京國發(fā)的執(zhí)行事務(wù)合伙人北京京國瑞投資管理有限公司。請公司補充披露：（1）以列表形式穿透披露相關(guān)交易對方最終出資人，并說明出資人與其他交易主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）結(jié)合北京國管與北創(chuàng)投、京國發(fā)的出資關(guān)系，說明三方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或構(gòu)成一致行動關(guān)系，相關(guān)鎖定期安排是否符合重組辦法有關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
二、關(guān)于擬置入資產(chǎn)的財務(wù)信息
3.關(guān)于收入和現(xiàn)金流。預(yù)案披露，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)包括人事管理服務(wù)、薪酬福利服務(wù)、業(yè)務(wù)外包服務(wù)、招聘及靈活用工服務(wù)等。2019年、2020年、2021年上半年營業(yè)收入分別為161.86億元、183.01億元和120.52億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為7.62億元、13.15億元和-3.75億元，波動較大。請公司補充披露：（1）報告期內(nèi)標(biāo)的公司各板塊業(yè)務(wù)模式、收入確認(rèn)政策、收入金額及占比、毛利金額及占比；（2）報告期內(nèi)標(biāo)的公司前五大客戶的名稱、銷售額及占比、是否為關(guān)聯(lián)方，并說明標(biāo)的公司是否對主要客戶存在重大依賴；（3）標(biāo)的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動較大的原因及合理性；（4）結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)的競爭格局、市場占有率等因素，分析說明標(biāo)的公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
4.關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債。預(yù)案披露，標(biāo)的公司2019年末、2020年末、2021年上半年末總資產(chǎn)分別為94.27億元、112.32億元和129.90億元，所有者權(quán)益分別為31.68億元、33.80億元和36.04億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為66.39%、69.91%和72.26%。請公司補充披露：（1）報告期內(nèi)標(biāo)的公司主要資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)，有息負(fù)債規(guī)模及支付利息情況；（2）結(jié)合同行業(yè)可比公司，說明資產(chǎn)負(fù)債率逐年上升的原因以及整體水平的合理性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
5.關(guān)于資金管理。預(yù)案披露，2021年10月，北京外企服務(wù)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱外企集團）將持有的標(biāo)的公司86%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至北京國管。請公司補充披露：（1）報告期內(nèi)標(biāo)的公司與外企集團、北京國管及關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況及原因；（2）標(biāo)的公司是否存在被外企集團或北京國管及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情形，資金管理是否具有獨立性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
三、關(guān)于擬置入資產(chǎn)的經(jīng)營信息
6.關(guān)于專業(yè)資質(zhì)。預(yù)案披露，標(biāo)的公司開展專項業(yè)務(wù)需要取得專業(yè)資質(zhì)證照。請公司補充披露：（1）標(biāo)的公司從事人力資源服務(wù)所需要的具體資質(zhì)類別、名稱、取得時間、到期時間、續(xù)展條件等；（2）相關(guān)資質(zhì)如未能續(xù)期，對其獲取訂單及日常生產(chǎn)經(jīng)營是否會產(chǎn)生重大不利影響，并充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
7.關(guān)于訴訟風(fēng)險。公開信息顯示，標(biāo)的公司存在多項被起訴或被法院強制執(zhí)行的的情形。請公司補充披露，標(biāo)的公司報告期內(nèi)的主要涉訴情況，包括背景、金額、判決、賠償以及對報告期各期利潤的具體影響，上述以及未來潛在訴訟、仲裁糾紛對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營是否造成重大不利影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
四、關(guān)于擬置出資產(chǎn)及其他
8.關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)移。預(yù)案披露，本次交易的擬置出資產(chǎn)為上市公司除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，未來資產(chǎn)交割需取得相關(guān)債權(quán)人就置出資產(chǎn)過戶或相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移至北京國管的同意。請公司補充披露：（1）擬置出資產(chǎn)中包含的具體債務(wù)金額、類型、到期時間，目前取得債權(quán)人同意的進展及后續(xù)安排，是否存在實質(zhì)性障礙；（2）分別說明公司向主張?zhí)崆扒鍍數(shù)膫鶛?quán)人提供清償債務(wù)或擔(dān)保的期限，如無法按時履約，對債權(quán)人的具體保護措施；（3）結(jié)合公司的償債能力及擔(dān)保能力，分析債權(quán)人要求提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保對公司生產(chǎn)經(jīng)營、資金安排、現(xiàn)金流量等的具體影響及應(yīng)對方案。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
9.關(guān)于后續(xù)整合。預(yù)案披露，標(biāo)的公司屬于人力資源服務(wù)行業(yè)，穩(wěn)定、優(yōu)秀的核心業(yè)務(wù)人員和管理團隊對公司經(jīng)營具有重要影響。請公司補充披露:(1)標(biāo)的公司現(xiàn)有高管及核心業(yè)務(wù)人員的基本情況、報告期內(nèi)變動情況、以及為保持核心人員的穩(wěn)定性所采取的措施；(2)公司在標(biāo)的公司所在行業(yè)方面是否擁有足夠的管理經(jīng)驗及人才，并就公司跨界重組的后續(xù)整合風(fēng)險進行提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月一日
( 編輯：王擎宇 )
