“無任何進(jìn)展，本來就是個(gè)騙局?；饘訉忧短?，各方推諉，本金不知去向。”手握幾十個(gè)投資項(xiàng)目的滬上“投資大佬”蔣越(化名)近日對《國際金融報(bào)》記者再次談起2017年投資的“鉅澎大觀穩(wěn)盈優(yōu)先私募基金”時(shí)，仍憤怒不已，直稱該基金項(xiàng)目是“騙局”。

這只由鉅派旗下上海鉅澎資產(chǎn)管理有限公司(下稱“鉅澎資產(chǎn)”)作為基金管理人發(fā)起設(shè)立的“鉅澎大觀穩(wěn)贏優(yōu)先私募基金(下稱“大觀基金”)，分兩次(1號、2號基金)向300多位投資人募集了近6億元，通過層層嵌套的產(chǎn)品架構(gòu)，最終由韜蘊(yùn)資本集團(tuán)有限公司(下稱“韜蘊(yùn)資本”)通過深圳市中融鼎興投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“中融鼎興”)投向知名地產(chǎn)A公司，參與A公司的資本化運(yùn)作。

然而，隨著政策對地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的深入，A公司的資本化運(yùn)作遲遲不見起色，鉅澎資產(chǎn)于2019年1月3日發(fā)布延長基金期限公告，決定延長大觀基金的存續(xù)期限，延長期最長不超過24個(gè)月。

眼看“2+2”期限臨近，300多位投資人日思夜盼，沒等到股權(quán)回購，而等來一個(gè)個(gè)“噩耗”。先是A公司資本運(yùn)作終止，而后在大觀基金所有投資人不知情的情況下，基金的底層資產(chǎn)(A公司股權(quán))易主，至今300多位投資者近6億元本金不知所蹤。

1層層嵌套“迷魂陣”

依據(jù)公開資料，大觀基金1號、2號分別成立于2017年1月26日和2017年2月15日，基金規(guī)模分別為36040萬元和26590萬元，存續(xù)期限為2+2年(延期)，管理人為鉅澎資產(chǎn)，投資人數(shù)量分別為181人和138人。合同顯示，該基金目標(biāo)項(xiàng)目為合伙企業(yè)所募集資金主要按照規(guī)定以股權(quán)或者債權(quán)方式直接或間接參與某知名地產(chǎn)公司項(xiàng)目。

其中，“鉅澎大觀穩(wěn)盈優(yōu)先私募基金1號”起投金額為100萬元。100萬元至300萬元(不含)的預(yù)計(jì)固定收益為年化9%，300萬元至600萬元(不含)的預(yù)計(jì)固定收益為年化9.1%，600萬元(含)以上為9.2%。

《國際金融報(bào)》記者了解到，大觀基金作為優(yōu)先級有限合伙，韜蘊(yùn)資本作為劣后級有限合伙分別以近6億元及3億元入伙由韜蘊(yùn)(北京)投資基金管理有限公司(下稱“韜蘊(yùn)基金公司”)作為普通合伙人的北京韜蘊(yùn)一號產(chǎn)業(yè)投資管理中心(有限合伙)(下稱“韜蘊(yùn)一號”)。

同時(shí)，中融國際信托通過中融-融琿58號集合資金信托計(jì)劃募集約21億元，和韜蘊(yùn)一號募集的近9億元，一同出借給韜蘊(yùn)資本。韜蘊(yùn)資本通過達(dá)孜縣鼎瑞資本投資有限公司(下稱“鼎瑞資本”)作為普通合伙人的深圳市中融鼎興投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“中融鼎興”)，最終以約30億元資金直接參與A地產(chǎn)公司的資產(chǎn)重組項(xiàng)目。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公示信息顯示，2017年1月16日至2017年2月17日期間，大觀基金1號、2號共計(jì)向韜蘊(yùn)一號轉(zhuǎn)款約6億元。

蔣越表示，2017年鉅派理財(cái)師向投資人推薦時(shí)，強(qiáng)調(diào)是知名地產(chǎn)公司回A股項(xiàng)目，“有限合伙劣后級為優(yōu)先級本金及收益提供安全墊，該項(xiàng)目對參與本次交易的投資方承諾分紅平均約為每年7.79%，如3年不上市承諾本金贖回”，而對于資金流向細(xì)節(jié)，包括層層產(chǎn)品架構(gòu)，并未進(jìn)行詳細(xì)說明。

北京市盈科濟(jì)南律師事務(wù)所高級合伙人律師柴玉麗告訴《國際金融報(bào)》記者，“從基金產(chǎn)品按照基金業(yè)協(xié)會要求在備案系統(tǒng)填報(bào)的內(nèi)容角度看，必然存在一個(gè)閉環(huán)，這閉環(huán)之內(nèi)體現(xiàn)的僅僅是前段的部分信息，后段的多層嵌套是游離在監(jiān)管之手能夠探及的閉環(huán)之外和之后的。我認(rèn)為機(jī)構(gòu)敢于玩多層嵌套，除了利益驅(qū)動以外，還在于有規(guī)則漏洞可鉆。”

2投資人遭遇“連環(huán)雷”

在層層嵌套的迷陣下，面對中融信托、韜蘊(yùn)資本、A公司等強(qiáng)勢主體，在產(chǎn)品架構(gòu)底端的大觀基金投資人被裹挾而遭遇“連環(huán)雷”。

在基金存續(xù)期限即將屆滿二年時(shí)，鉅澎資產(chǎn)公告稱，由于國內(nèi)資本市場的整體低迷以及重大資產(chǎn)重組的審核趨于嚴(yán)格等因素，A公司的資本運(yùn)作過程較為緩慢，至今尚未完成上市工作，故大觀基金所持有的資產(chǎn)預(yù)計(jì)在存續(xù)期限屆滿二年時(shí)不能變現(xiàn)退出，管理人決定延長大觀基金的存續(xù)期限，延長期最長不超過24個(gè)月(具體延長期限以屆時(shí)大觀基金實(shí)際完成清算的時(shí)間為準(zhǔn))。

“鉅澎大觀基金自2018年1月起的利息至今拖欠未付!基金于2019年初到期，投資人只等到了一紙延期，利息未見一分、還本更是遙遙無期!”多位大觀基金投資人對《國際金融報(bào)》記者表示。

在基金延期1年仍然沒有任何進(jìn)展之后，鉅澎投資在大觀基金投資人的要求下，于2019年底召開了基金投資人代表會議，該項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人表示，A公司對于戰(zhàn)投份額的回購最后時(shí)間節(jié)點(diǎn)是2020年1月31日。鉅澎投資及韜韞資本已經(jīng)要求A公司回購。

然而，到了2020年1月31日，苦等的大觀基金投資人仍沒有等來回購。A公司回購無望，鉅澎資產(chǎn)將目光轉(zhuǎn)向韜蘊(yùn)資本。鉅派官方在回復(fù)《國際金融報(bào)》記者的郵件中表示，“本基金在存續(xù)屆滿2年時(shí)，管理人按照與回購義務(wù)方韜蘊(yùn)資本的協(xié)議約定，要求韜蘊(yùn)資本履行回購義務(wù)，由于其資金緊張未能及時(shí)履行回購義務(wù)，我司已經(jīng)及時(shí)對韜蘊(yùn)資本提起訴訟”。

依據(jù)鉅澎資產(chǎn)與韜蘊(yùn)資本簽訂的《財(cái)產(chǎn)份額回購協(xié)議》(簡稱《回購協(xié)議》)，鉅澎資產(chǎn)向韜蘊(yùn)一號投資滿兩年，有權(quán)隨時(shí)要求韜蘊(yùn)資本回購其所持有的第三人韜蘊(yùn)一號全部份額，對應(yīng)實(shí)繳出資額6億元(以實(shí)際繳納金額為準(zhǔn))，并約定回購對價(jià)以12%年化收益率為基礎(chǔ)。

2019年，鉅派集團(tuán)代表鉅澎大觀基金向韜蘊(yùn)資本提起訴訟，并于2020年2月4日取得上海市第一中級人民法院的勝訴判決(案號∶(2019)滬01民初219號)。

法院判決文書顯示，截至鉅澎資產(chǎn)提起訴訟之日起，鉅澎資產(chǎn)未從第三人韜蘊(yùn)一號獲取過投資收益，公司多次以書面函件等形式要求韜蘊(yùn)資本回購鉅澎資產(chǎn)所持有的韜蘊(yùn)一號的份額，但韜蘊(yùn)資本于2019年6月19日明確回函拒絕了鉅澎資產(chǎn)的回購請求。

韜蘊(yùn)資本表示，《回購協(xié)議》不符合《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》的規(guī)定，應(yīng)屬無效。本案系私募產(chǎn)品，應(yīng)符合風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配的要求。本案的項(xiàng)目最終是通過上市后退出獲得收益，但項(xiàng)目至今沒有退出，合伙人應(yīng)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，而不是由韜蘊(yùn)資本或第三人承擔(dān)。

此外，韜蘊(yùn)資本提出，即使該回購協(xié)議有效，回購條件目前也并未滿足。因?yàn)殁犈熨Y產(chǎn)認(rèn)繳出資額為7億元，但其實(shí)繳出資額為6億元，鉅澎資產(chǎn)尚未完成全部實(shí)繳出資。根據(jù)該回購協(xié)議第二條，完成全部實(shí)繳出資之日是開展投資的起始日，但該起始日尚未到達(dá)，因此回購條件尚未滿足。

法院判決認(rèn)為，韜蘊(yùn)資本主張韜蘊(yùn)一號為私募基金，但對該事實(shí)并未提交證據(jù)予以證明。就本案而言，鉅澎資產(chǎn)僅為合伙企業(yè)的有限合伙人，并非基金投資者，且韜蘊(yùn)資本本身也并非基金管理機(jī)構(gòu)，雙方之間的法律關(guān)系應(yīng)按照協(xié)議約定及合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整和規(guī)制。同時(shí)，法院對《回購協(xié)議》的合法有效性給予了認(rèn)可。最終判決，韜蘊(yùn)資本應(yīng)向原告鉅澎資產(chǎn)支付合伙份額回購本金6億元及投資收益。

官司雖然贏了，但大觀基金投資人的本息還是分文未兌付。法院公開信息顯示，韜蘊(yùn)資本涉及多起民間借貸、金融借款等合同糾紛，已被法院列為失信公司、限制高消費(fèi)企業(yè)。實(shí)控人溫曉東更被強(qiáng)制執(zhí)行限制高消費(fèi)。

3近6億元不知所蹤

更為棘手的是，大觀基金投資人近6億元本金或“打水漂”。工商信息及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，中融鼎興于2020年3月11日將普通合作人鼎瑞資本變更為哈爾濱川鉑經(jīng)貿(mào)有限公司，中融鼎興在2020年3月14日將所持有的A公司股權(quán)變更為地利農(nóng)產(chǎn)品投資控股有限公司(下稱“地利農(nóng)”)，交易總價(jià)款為38億元。

對此，韜蘊(yùn)資本表示，鼎瑞資本及其實(shí)際控制方中融國際信托未經(jīng)韜蘊(yùn)資本授權(quán)單方面辦理了中融鼎興的工商變更登記和A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。韜蘊(yùn)資本保留追究鼎瑞資本及中融國際信托涉嫌違法甚至構(gòu)成犯罪的權(quán)利。

2020年11月16日，鉅澎資產(chǎn)致函地利農(nóng)，稱根據(jù)韜蘊(yùn)資本反饋，地利農(nóng)在A公司宣布與深深房重組終止前后，將A公司股權(quán)質(zhì)押給盛京銀行。鉅澎資產(chǎn)正式函告地利農(nóng)，立即暫停與在A公司相關(guān)的交易，撤銷與盛京銀行的股權(quán)質(zhì)押交易、撤銷與中融鼎興之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，將A公司0.96%股權(quán)恢復(fù)至中融鼎興名下。

“如果地利農(nóng)無視函告，將啟動包括但不限于向監(jiān)管機(jī)構(gòu)舉報(bào)、公安機(jī)關(guān)報(bào)案、組織基金投資人前往貴司請?jiān)傅刃问?，捍衛(wèi)大觀基金320余位投資人的合法權(quán)益。”鉅澎資產(chǎn)在函告中表示。

“地利農(nóng)將股權(quán)質(zhì)押給盛京銀行融資了，把錢給中融國際信托了，總金額應(yīng)該是38億元，但是地利農(nóng)和國際信托的債務(wù)關(guān)系，滿打滿算30億元，還有8億元資金，地利農(nóng)是沒有付的，韜蘊(yùn)資本現(xiàn)在計(jì)劃找地利農(nóng)拿剩下的8億元。”負(fù)責(zé)大觀基金投后管理的相關(guān)人士對《國際金融報(bào)》記者表示。

2021年1月20日，韜蘊(yùn)資本致函地利農(nóng)控股股東人和投資控股股份有限公司(下稱“人和投資”)，要求其就應(yīng)付未付的交易款進(jìn)行結(jié)算，盡快啟動相關(guān)項(xiàng)目的結(jié)算支付工作。“在相關(guān)交易完全履行完畢之前，我司有權(quán)向貴司追索A公司分紅及收益”。

按照整個(gè)基金的架構(gòu)，作為LP的韜蘊(yùn)資本，理應(yīng)向作為GP的中融國際信托追索，為何向地利農(nóng)控股股東人和投資追索?對此，韜蘊(yùn)資本相關(guān)人士在2021年1月22日回復(fù)《國際金融報(bào)》記者，目前，公司暫時(shí)沒有向媒體披露的信息，后續(xù)有可以通報(bào)的內(nèi)容隨時(shí)保持溝通。

近日，《國際金融報(bào)》記者再次聯(lián)系韜蘊(yùn)相關(guān)人士，韜蘊(yùn)相關(guān)人士拒絕采訪請求，韜蘊(yùn)實(shí)控人溫曉東的電話一直無法接通。韜蘊(yùn)方面應(yīng)對投資人的孫姓律師，在《國際金融報(bào)》記者第一次溝通時(shí)，以要核實(shí)記者身份為由拒絕采訪，當(dāng)記者在近日以大觀基金投資人身份再次和孫律師溝通時(shí)，其表示已經(jīng)不負(fù)責(zé)該項(xiàng)目。盛京銀行方面也不愿接受采訪。

有分析人士對《國際金融報(bào)》記者表示，韜蘊(yùn)資本和中融國際信托應(yīng)該會有一個(gè)協(xié)議，約定多久退不出來，中融國際信托就可以處置股權(quán)，來優(yōu)先還中融的錢。

負(fù)責(zé)大觀基金投后管理的相關(guān)人士也表示，對于中融鼎興將A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給地利農(nóng)，“我們理解為韜蘊(yùn)資本和中融國際信托是有溝通的”。

從投資人角度而言，柴玉麗指出，基于合同相對性，投資人只能向與其簽訂了基金合同的相對方主張權(quán)益。如果發(fā)生訴訟，投資人將每層嵌套的主體都列為被告，法院會根據(jù)查明的嵌套實(shí)際情況來確定向投資人承擔(dān)返還本金及或有收益的責(zé)任承擔(dān)主體。

此外，柴玉麗表示，監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)有職責(zé)來查明從投資人投資款到底層資產(chǎn)流動的整個(gè)過程中每一步資金鏈條的走向，查清在整個(gè)過程中參與主體違反監(jiān)管規(guī)則的具體情況，確定責(zé)任承擔(dān)的主體，責(zé)令其承擔(dān)向投資人返還責(zé)任。同時(shí)要通過加大嚴(yán)懲力度達(dá)到震懾機(jī)構(gòu)的目的。