日前，通化金馬公告稱，公司已終止以2872.194萬(wàn)元收購(gòu)原間接控股股東晉商聯(lián)盟持有的北大世佳科技開(kāi)發(fā)有限公司60%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。

公開(kāi)信息顯示，在2018年9月簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，公司于2019年3月向晉商聯(lián)盟支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2584.9746萬(wàn)元，但未辦理過(guò)戶手續(xù)。2019年8月，公司實(shí)際控制人變更后，新的決策層組織梳理公司的對(duì)外投資活動(dòng)，關(guān)注到公司收購(gòu)晉商聯(lián)盟持有北大世佳60%股權(quán)這項(xiàng)交易，并啟動(dòng)了對(duì)該項(xiàng)交易的深度研究。從有利于企業(yè)發(fā)展，有利于提高資金使用效率的角度出發(fā)，結(jié)合國(guó)家行業(yè)政策變化和公司市場(chǎng)營(yíng)銷需求，決定取消該項(xiàng)交易活動(dòng)，集中資金和精力，加大1.1 類化藥新藥-琥珀八氫氨吖啶片開(kāi)發(fā)力度，加快該藥的三期臨床和生產(chǎn)車間建設(shè)?；谝陨显颍九c晉商聯(lián)盟進(jìn)行了積極協(xié)商，并簽署解除協(xié)議。

2020年7月17日，公司第十屆董事會(huì)2020年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止收購(gòu)北大世佳科技開(kāi)發(fā)有限公司60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與晉商聯(lián)盟簽署《解除<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之協(xié)議書(shū)》。

據(jù)悉，晉商聯(lián)盟原為公司間接控股股東，于2019年8月30日將其持有北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張玉富先生后，解除與公司控股股東北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司的一致行動(dòng)關(guān)系。由于該項(xiàng)關(guān)系解除時(shí)間未滿十二個(gè)月，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.6 第(二)款的相關(guān)規(guī)定，此次簽署協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

在通化金馬此次“棄購(gòu)”前控股股東資產(chǎn)的背后，是公司出現(xiàn)大幅預(yù)虧——預(yù)計(jì)今年上半年凈利潤(rùn)虧損7000萬(wàn)元至9000萬(wàn)元，同時(shí)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入、投資活動(dòng)現(xiàn)金流入均出現(xiàn)大幅下滑趨勢(shì)——一季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入及投資活動(dòng)現(xiàn)金流入分別同比減少35.25%和97.8%。

此外，截至目前，通化金馬新任控股股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押、被凍結(jié)公司股份占其所持公司股份比例高達(dá)99.75%、97.13%。

對(duì)此，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者就上述事項(xiàng)致函通化金馬，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

阿爾茨海默癥新藥研發(fā)進(jìn)度推遲一年

通化金馬在上述公告中宣稱取消相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)，目的是集中資金研發(fā)治療阿爾茨海默癥新藥“琥珀八氫氨吖啶片”。記者注意到，通化金馬對(duì)于上述新藥曾計(jì)劃爭(zhēng)取2019年年底完成全部病例入組事項(xiàng)，但目前已推遲至2020年年底，較原計(jì)劃整整推遲了一年。

對(duì)于通化金馬此次放棄收購(gòu)，加大研發(fā)治療阿爾茨海默癥新藥的相關(guān)事項(xiàng)，北京鼎臣管理咨詢有限責(zé)任公司創(chuàng)始人史立臣告訴中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者，阿爾茨海默癥新藥市場(chǎng)前景較大，但這一領(lǐng)域的藥物研發(fā)這些年全球均無(wú)結(jié)果，很多大型外資企業(yè)都(研發(fā))失敗，國(guó)內(nèi)藥企研發(fā)難度很大。

據(jù)通化金馬2018年年報(bào)披露，研發(fā)項(xiàng)目“琥珀八氫氨吖啶片”資本化開(kāi)始時(shí)點(diǎn)為2010年，該項(xiàng)目開(kāi)發(fā)階段系指該技術(shù)獲取國(guó)家藥品監(jiān)督管理局核發(fā)臨床批件后開(kāi)始進(jìn)行臨床實(shí)驗(yàn)、獲取生產(chǎn)批件前的階段，至2018年年報(bào)披露時(shí)，正在進(jìn)行三期臨床試驗(yàn)。同時(shí)，通化金馬在2018年年報(bào)中稱，公司將“加快琥珀八氫氨吖啶片III期臨床試驗(yàn)進(jìn)度，2019年計(jì)劃累計(jì)啟動(dòng)30家臨床醫(yī)院，爭(zhēng)取年底完成全部病例入組。”

但2019年通化金馬并未完成全部病例入組。通化金馬2019年年報(bào)顯示，報(bào)告期，公司繼續(xù)推進(jìn)化藥1.1類新藥琥珀八氫氨吖啶片III期臨床試驗(yàn)，入組病例近400例。通化金馬表示，爭(zhēng)取2020年底完成全部病例入組。

上半年預(yù)虧7000萬(wàn)-9000萬(wàn) 一季度經(jīng)營(yíng)、投資活動(dòng)現(xiàn)金流入下滑

財(cái)報(bào)顯示，通化金馬2019年至2020年上半年凈利潤(rùn)出現(xiàn)了持續(xù)虧損，其中2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收19.77億元，2020年一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.51億元，同比減少5.60%和63.01%;凈利潤(rùn)則分別為虧損20.42億元、虧損4400萬(wàn)元，同比大幅減少717.15%和187.21%。而公司近日披露的2020年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司上半年預(yù)虧7000萬(wàn)元至9000萬(wàn)元。

對(duì)于今年上半年虧損原因，通化金馬表示，2019年6月以后，國(guó)家先后出臺(tái)了一系列藥品管理政策，其中國(guó)家醫(yī)保局出臺(tái)的《國(guó)家基本醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)藥品目錄》，衛(wèi)生健康委出臺(tái)的《第一批國(guó)家重點(diǎn)監(jiān)控合理用藥藥品目錄》，國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步做好短缺藥品保供穩(wěn)價(jià)工作的意見(jiàn)》等文件內(nèi)容，涉及公司子公司的主要產(chǎn)品，并對(duì)其實(shí)際經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了較大不利影響。另外，通化金馬2020年第一季度，受新冠肺炎疫情的影響，導(dǎo)致公司產(chǎn)品市場(chǎng)銷售下降。

記者注意到，通化金馬2019年?duì)I收的主要來(lái)源是“化學(xué)藥”產(chǎn)品，但是，該產(chǎn)品營(yíng)收、營(yíng)業(yè)成本，以及毛利率均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，其2019年化學(xué)藥產(chǎn)品營(yíng)收12.05億元，同比減少11.26%，占營(yíng)收比重60.96%;營(yíng)業(yè)成本1.1億元，同比減少1.88%;毛利率90.88%，同比減少15.82%。

另外，通化金馬的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入、投資活動(dòng)現(xiàn)金流入同樣有所減少。通化金馬2019年年報(bào)、2020年一季報(bào)顯示，當(dāng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)分別為20.49億元、3.27億元，同比減少4.40%和35.25%;投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)分別為5.01億元、0.06億元，同比減少79.64%和97.8%。

現(xiàn)金流方面，記者還關(guān)注到，通化金馬去年和今年一季度籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入大幅度增長(zhǎng)，但主要來(lái)源為“借款”。年報(bào)顯示，通化金馬2019年、2020年一季度籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)分別為10.41億元、10.36億元，同比增長(zhǎng)106.59%和335.28%，其中，通化金馬在上述期間“取得借款收到的現(xiàn)金”占籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入比例100%。

控股股東及其一致行動(dòng)人持股超九成質(zhì)押或被凍結(jié)

截至目前，通化金馬控股股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押、被凍結(jié)公司股份占其所持公司股份總數(shù)分別為99.75%、97.13%。

通化金馬近日發(fā)布的“控股股東及其一致行動(dòng)人所持公司股份質(zhì)押、凍結(jié)情況”公告顯示，控股股東北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司及其一致行動(dòng)人蘇州晉商聯(lián)盟陸號(hào)投資中心(有限合伙)、蘇州晉商聯(lián)盟柒號(hào)投資中心(有限合伙)截至目前累計(jì)質(zhì)押公司股份約2.88億股，占其所持公司股份總數(shù)的99.75%，累計(jì)被凍結(jié)公司股份約2.80億股，占其所持公司股份總數(shù)的97.13%。

通化金馬表示，公司控股股東北京晉商及其一致行動(dòng)人高比例質(zhì)押主要是基于自身資金需求，資金主要用于日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、對(duì)外投資等。目前公司控股股東及其一致行動(dòng)人的股份不存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。若出現(xiàn)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，北京晉商及其一致行動(dòng)人將采取包括但不限于提前還款、質(zhì)押展期、追加其它擔(dān)保等措施應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于上述控股股東股份被司法凍結(jié)原因，通化金馬稱，2019年8月30日公司實(shí)際控制人變更后，公司實(shí)際控制人張玉富投入資金化解了北京晉商的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。僅就股份質(zhì)押?jiǎn)栴}，北京晉商先后與開(kāi)源證券股份有限公司、東吳證券股份有限公司達(dá)成一致，實(shí)施了質(zhì)押展期的債務(wù)化解方案，質(zhì)押給財(cái)通證券股份有限公司的股份也初步形成方案共識(shí)。

與此同時(shí)，北京晉商積極與債權(quán)人恒豐銀行進(jìn)行溝通，主動(dòng)提出債務(wù)化解方案，并多次進(jìn)行協(xié)商。在具體談判過(guò)程中，由于涉及債務(wù)的違約金、罰息的處理意見(jiàn)方面未能達(dá)成一致，導(dǎo)致本次訴訟的發(fā)生，在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境波動(dòng)的背景下，進(jìn)而對(duì)北京晉商持有上市公司的部分股票采取了財(cái)產(chǎn)保全措施。

據(jù)上述公告披露，通化金馬與控股股東及其一致行動(dòng)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面完全分開(kāi)，具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，公司控股股東及其一致行動(dòng)人所持有的公司部分股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常。(記者 張潤(rùn)琪)