4月26日，資本邦了解到，蘇州盛科通信股份有限公司(下稱“盛科通信”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注盛科通信無控股股東、實控人、產(chǎn)品和技術(shù)、銷售模式和營業(yè)收入、原材料和委外加工服務(wù)采購、研發(fā)費用、關(guān)聯(lián)交易、政府補助等16個問題。
關(guān)于無控股東、實際控制人，上交所要求發(fā)行人說明：(1)中國振華與中電創(chuàng)新基金、中國電子與產(chǎn)業(yè)基金、中電發(fā)展 基金的的關(guān)系，是否構(gòu)成或曾經(jīng)構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》第 83 條規(guī)定的“一致 行動人”，股份鎖定是否符合要求;中國電子上述參股企業(yè)管理規(guī)定是否適用發(fā)行人， 發(fā)行人是否為其重要的參股企業(yè)，2021 年 5 月的股權(quán)變動對控制權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人 認定的影響，最近 2 年控制權(quán)、實際控制人是否發(fā)生變更;(2)結(jié)合孫劍勇及核心管 理層對發(fā)行人核心技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、重大經(jīng)營決策的具體影響，說明發(fā)行人是否 實際受上述人員控制或者受管理層控制;(3)結(jié)合股東入股條款、公司章程、董事高 管任免、邁普技術(shù)交換機業(yè)務(wù)規(guī)模，中國電子、孫劍勇及核心管理層下屬企業(yè)業(yè)務(wù)等， 說明發(fā)行人無控股股東、實際控制人的認定依據(jù)是否充分，是否符合公司的實際情況， 是否通過不認定實際控制人規(guī)避同業(yè)競爭;(4)結(jié)合各方股東入股背景、在公司日常 經(jīng)營管理中所起的作用及發(fā)行人相關(guān)機制的建立、運行情況等，說明無控股股東、實 際控制人下如何確保公司治理的有效性，保證公司控制權(quán)穩(wěn)定、有效運行，是否存在 行之有效的糾紛解決機制。
盛科通信回復(fù)稱，根據(jù)公司章程、股東的入股條款、公司董監(jiān)高的任免情況，最年兩年內(nèi)，不存在任一股東及其一致行動人能夠獨立控制公司的情形，公司控股股東、實際控制人的認定依據(jù)充分，符合公司的實際情況。由于公司無控股股東及實際控制人，因此不存在與控股股東、實際控制人控制企業(yè)同業(yè)競爭的情形。
除邁普技術(shù)外，公司與發(fā)行人第一大股東中國振華及其一致行動人中國電子下屬企業(yè)不存在從事相似業(yè)務(wù)的情形，雖然公司與邁普技術(shù)存在相似的交換機業(yè)務(wù)，但鑒于交換機企業(yè)并非公司的核心業(yè)務(wù)且雙方的交換機業(yè)務(wù)在戰(zhàn)略定位、產(chǎn)品類型、業(yè)務(wù)模式及產(chǎn)品豐富度等方面均存在差異，導(dǎo)致雙方客戶群體亦不相同，因此雙方并不構(gòu)成競爭;此外，公司與 SUN JIANYONG(孫劍勇)及核心管理層下屬企業(yè)不存在從事相似業(yè)務(wù)的情形。
此外，公司的第一大股東中國振華及第二大股東產(chǎn)業(yè)基金也已比照對實際控制人的要求出具了《關(guān)于消除或避免同業(yè)競爭的承諾函》，第一大股東的一致行動人中國電子亦出具了《關(guān)于與蘇州盛科通信股份有限公司不存在同業(yè)競爭情況的專項說明》，均確認了與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。
綜上，盡管發(fā)行人第一大股東中國振華及其一致行動人中國電子不是發(fā)行人的實際控制人，但已經(jīng)比照實際控制人的要求分析了下屬企業(yè)與發(fā)行人是否存在從事相似業(yè)務(wù)的情形，公司不存在通過不認定實際控制人規(guī)避同業(yè)競爭。
根據(jù)前述分析，發(fā)行人前三大股東持股比例相差較小，任一股東及其一致行動人所控制的表決權(quán)不足以對股東大會決議事項產(chǎn)生重大影響，任一股東不能決定過半數(shù)董事的任免，亦無法對發(fā)行人董事會決議事項產(chǎn)生重大影響;發(fā)行人高級管理人員由董事會聘任或解聘，而發(fā)行人任一股東無法對發(fā)行人董事會決議事項產(chǎn)生重大影響，亦無法對發(fā)行人高級管理人員的選聘產(chǎn)生決定性影響;發(fā)行人第一大股東中國振華出具了《關(guān)于不構(gòu)成實際控制及不謀求控制權(quán)的承諾函》，承諾自2018年1月1日至今，中國振華未對盛科通信實際控制，且未控制盛科通信的股東大會或董事會;中國振華不是盛科通信的控股股東、實際控制人，也未將盛科通信納入本公司的合并報表范圍內(nèi)，未將盛科通信作為控股子公司進行管理，盛科通信并非國有控股公司。
綜上，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師認為，雖發(fā)行人存在單一股東控制比例達到30%的
情形，但第二大股東、第三大股東的持股比例與第一大股東并不存在較大差異，并且該等股東均積極出席股東大會并參與表決，因此第一大股東中國振華及其一致行動人無法控制發(fā)行人。此外中國振華已出具《關(guān)于不構(gòu)成實際控制及不謀求控制權(quán)的承諾函》，認定發(fā)行人不存在控股股東、實際控制人符合《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第5條等相關(guān)規(guī)定。
關(guān)于研發(fā)費用，上交所要求發(fā)行人說明：(1)試生產(chǎn)和轉(zhuǎn)量產(chǎn)階段的相關(guān)會計核算情況，試制新產(chǎn)品的銷 售情況，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 15 號的相關(guān)要求;(2)研發(fā)工程 費的支出構(gòu)成及變動原因，最近一期研發(fā)工程費大幅增長的原因。
盛科通信回復(fù)稱，2019年至2020年公司研發(fā)工程費整體波動較小，2019年設(shè)計服務(wù)費金額較大、掩膜及流片費用較少，主要系部分在研項目于 2019 年進入到產(chǎn)品后端設(shè)計階段而發(fā)生較大金額的設(shè)計服務(wù)費，而上述項目于 2020 年進入到產(chǎn)品流片階段因此其掩膜及流片費用主要發(fā)生在 2020 年。
2021年公司研發(fā)工程費大幅增長，主要系當(dāng)期為新產(chǎn)品試制過程中發(fā)生的掩膜費用、流片及設(shè)計服務(wù)費用大幅增加所致，其中2021年掩膜及流片費用較2020年增長2,736.28萬元，設(shè)計服務(wù)費較2020年增長1,738.37萬元。
公司于 2021年增加了對新產(chǎn)品 Arctic 系列芯片的研發(fā)投入。在芯片研發(fā)過程中，掩膜費及流片費用與芯片的光罩層數(shù)、工藝等息息相關(guān)，光罩層數(shù)越多，工藝越先進，其單次的掩膜費、流片費等相關(guān)設(shè)計費價格就越高。而 Arctic 系列芯片其主要應(yīng)用于超大規(guī)模數(shù)據(jù)中心，支持最大端口速率 800G，搭載增強安全互聯(lián)、增強可視化和可編程等先進特性，其工藝較為先進，所以在研發(fā)階段試制 Arctic 系列芯片所產(chǎn)生的掩膜費、流片及設(shè)計服務(wù)費價格較高，導(dǎo)致公司 2021 年研發(fā)工程費大幅增加。(陳蒙蒙)
關(guān)鍵詞： 盛科通信 科創(chuàng)板首輪問詢 政府補助 上市公司收購管理辦法
