7月27日，資本邦了解到，杭州國泰環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?下稱“國泰環(huán)保”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司歷史沿革、子公司、同業(yè)競爭、期間費用、應收賬款、現金分紅等共計22個問題。
具體看來，關于核心技術，招股說明書披露，公司專注于污泥深度脫水及脫水干泥后續(xù)處置利用相關技術的創(chuàng)新性研究開發(fā)與大規(guī)模產業(yè)化應用實踐，構建了針對不同來源、不同成分及不同含水率的多種污泥減量化、穩(wěn)定化、無害化和資源化的技術體系，形成了多源污泥深度脫水和多元化處置利用系列技術。
上交所要求發(fā)行人詳細說明：(1)公司的技術來源，是否存在來自于關聯方或由其人員負責或協(xié)助研發(fā)等情形，公司是否具備自主創(chuàng)新能力，核心技術對第三方是否存在依賴，是否存在訴訟、糾紛或其他引致權利不確定性的情況;(2)維持核心技術先進性所采取的措施，公司是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力;(3)行業(yè)內的主流技術與公司核心技術在境內外市場、不同應用領域的應用情況、市場容量，各主流技術處理能力占比及變動趨勢，各主流技術在經濟效益上的差異，其他主流技術的競爭優(yōu)勢;(4)公司各項發(fā)明專利形成主營業(yè)務收入的具體情況，公司核心技術中非專利技術的具體情況，公司核心技術是否存在技術壁壘，是否已經屬于通用技術，是否存在快速迭代風險，未將路德環(huán)境等科創(chuàng)板上市公司列為可比公司和競爭對手的原因，主要競爭對手所采用的技術路線，并結合公司與主要競爭對手的經營成果差異分析并說明公司核心技術的先進性;(5)脫水干泥后續(xù)處置利用路徑不暢的具體表現，對項目運營、訂單執(zhí)行、業(yè)務拓展的具體影響。
國泰環(huán)?；貜头Q，污泥深度脫水與多元化處置利用系列技術系來源于公司實際控制人、總工程師陳柏校領銜的研發(fā)團隊?；诨瘜W工程領域基礎理論學習、生產工藝創(chuàng)新、三廢處理工程建設等方面近十年的經歷，研發(fā)團隊自2001年起，涉足市政和化工行業(yè)污水與污泥處理領域。污泥深度脫水與多元化處置利用系列技術——歷經初創(chuàng)期的污泥特性分析研究、污泥結合水物理化學結構、污泥調理改性和機械脫水成套工藝研發(fā);成熟期的污泥調理改性藥劑突破和示范性工程建設運行;推廣期的污泥脫水技術、工藝和裝備系列化與集成化，脫水后污泥的清潔焚燒成套技術集成、示范與推廣應用等過程。
發(fā)行人的核心技術來源于自主研發(fā)，不存在來自于關聯方或由其人員負責或協(xié)助研發(fā)等情形，發(fā)行人具備自主創(chuàng)新能力，核心技術對第三方不存在依賴;知識產權不存在訴訟、糾紛或其他引致權利不確定性的情況。
發(fā)行人圍繞污泥處理的普適性、干泥后續(xù)處置的多途徑要求、降耗提質增效、為新項目拓展做技術積累以及生產過程的環(huán)保性與自動化等五方面目標，持續(xù)開展技術研發(fā)，不斷增加研發(fā)投入。在維持發(fā)行人核心技術的先進性、促進技術創(chuàng)新能力的不斷提高等方面，發(fā)行人采取了污泥調理改性系列藥劑的持續(xù)與創(chuàng)新、持續(xù)增加研發(fā)投入與能力建設、自主培養(yǎng)與引進高端人才結合，組建多學科人才運營團隊，提供多角度技術支持等相關措施。
截至本回復報告出具日，發(fā)行人共擁有發(fā)明專利12項，除“化纖印染堿減量廢水資源化預處理方法”(專利證號：ZL03150803.0)未形成收入外，公司其余11項發(fā)明專利均已形成主營業(yè)務收入。
公司的上述11項發(fā)明專利與主營業(yè)務的關聯度較高，能夠覆蓋形成主營業(yè)務收入的整體或部分技術工藝流程。公司依靠發(fā)明專利形成的收入對業(yè)務收入的貢獻度較高，為公司的發(fā)展提供了較好的技術支持。
公司專注于污泥深度脫水及脫水干泥后續(xù)處置利用相關技術的創(chuàng)新性研究開發(fā)與大規(guī)模產業(yè)化應用實踐，構建了針對不同來源、不同成分及不同含水率的多種污泥減量化、穩(wěn)定化、無害化和資源化的技術體系。公司核心技術中部分技術為非專利技術，公司核心技術具有較高的技術壁壘，不屬于通用技術，存在一定的迭代風險。
綜上所述，公司核心技術中濃縮藥劑復合配方與成套設備選型技術、系列調理藥劑配方組合與動態(tài)調整的工藝控制技術、低壓高效壓濾脫水裝備系統(tǒng)設計集成技術、煙氣處理工藝及裝備設計集成技術、污泥鐵元素富集并制鐵質校正劑工藝以及脫水干泥土地利用技術為非專利技術，核心技術系在通用技術或設備基礎上的整合創(chuàng)新，不屬于通用技術。
公司核心技術中各單元技術的持續(xù)優(yōu)化提升，是以公司在多源污泥處理過程中的長期理論探索與創(chuàng)新、產業(yè)化實踐經驗積累為支撐的。
公司深耕污泥處理行業(yè)近二十年，擁有豐富的項目運營經驗，對污泥處理處置工藝及相關設備有深入的研究。對于新進入該行業(yè)的企業(yè)而言，沒有一定的專業(yè)知識儲備和經驗積累，難以研發(fā)出效果穩(wěn)定、經濟適用的污泥處理處置技術。也即，污泥處理處置技術復雜度高、產業(yè)化經驗依賴性強，構成了公司核心技術的一項技術壁壘。
多源污泥深度脫水和多元化處置利用系列技術中的各單元技術作為公司核心技術體系的一部分，須與其它單元技術協(xié)同應用時才能發(fā)揮最佳的適用性、經濟性與穩(wěn)定性。各單項技術的創(chuàng)新優(yōu)化也必須與其他技術協(xié)同開展。對于新進入行業(yè)的企業(yè)而言，難以在短時間內構建集污泥處理工藝、成套裝備集成以及脫水干泥處置于一體的技術體系。因此，污泥處理與處置技術的系統(tǒng)性強、產業(yè)化整合能力要求高，構筑了公司核心技術的另一項技術壁壘。
此外，公司通過申請專利對核心技術進行知識產權保護，并建立較完善的保密制度，商業(yè)機密在這10多年工業(yè)化應用中得到了較好的保護。對新進入污泥處理行業(yè)的企業(yè)而言，很難在較短的時間內了解與掌握全套的污泥處理技術和工藝。因此，公司的知識產權保護意識和制度，夯實了公司核心技術的技術壁壘。
綜上，公司自主研發(fā)的多源污泥深度脫水和多元化處置利用系列技術涵蓋了污泥處理工藝、成套設備集成、廢氣處理以及脫水干泥處置等污泥全產業(yè)鏈，存在著較高的技術壁壘，不存在快速迭代風險。
發(fā)行人與路德環(huán)境業(yè)務對象、服務的應用領域不同，兩者客戶不存在重疊、不構成競爭關系，不具有可比性，因此未將其作為可比公司和競爭對手進行比較。
關于關聯交易，2018年，第三方從發(fā)行人借出資金3,000萬元、2,000萬元，實際控制人陳柏校為該等借款向發(fā)行人提供擔保，公司股東將其持有的發(fā)行人股份質押給陳柏校作為反擔保。截至招股說明書簽署日，前述借款已清償，股份質押已解除。2018年末，其他應收款中拆借款金額為5,117.43萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期內發(fā)行人借出資金及相關擔保發(fā)生的原因及背景，債務人與發(fā)行人或發(fā)行人的股東、客戶、供應商的關系，發(fā)行人所履行的內部決策程序，借款清償時間，計息付息情況，利率是否公允;(2)報告期內，其他應收款資金拆借款的變動情況，除上述借款外，其他第三方借款情況。
國泰環(huán)?；貜头Q，以尚左投資借款為例。
2018年4月初，經發(fā)行人董事王剛介紹，尚左投資向國泰環(huán)保提出借款請求;為提高發(fā)行人閑置資金效益并保障資金安全，發(fā)行人向尚左投資提出增信要求;經尚左投資協(xié)調，可由王剛、文信實業(yè)向發(fā)行人質押其所持發(fā)行人股份作為尚左投資本次借款的履約擔保。
根據對企查查、國家信用信息公示系統(tǒng)等網絡查詢結果以及尚左投資出具的說明，尚左投資與發(fā)行人或發(fā)行人的股東、客戶、供應商并無投資或董監(jiān)高相互任職關系。
2018年4月26日，發(fā)行人與尚左投資簽訂《借款合同》，借款金額為3,000萬元，利率為6%，王剛、文信實業(yè)向發(fā)行人質押其所持發(fā)行人股份作為尚左投資本次借款的履約擔保。該項借款相關議案已經發(fā)行人第二屆董事會第五次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過。
2018年4月27日，考慮到王剛、文信實業(yè)提供質押擔保未能轉移相關借款風險，同時，陳柏校、國泰環(huán)保、王剛和文信實業(yè)簽訂《保證合同》，由陳柏校為尚左投資在《借款合同》中的所有債務提供擔保，王剛、文信實業(yè)通過將其持有的國泰環(huán)保5%的股份(對應股份數量為250萬股)、9%的股份(對應股份數量為450萬股)質押給陳柏校為該項債務提供反擔保。
2019年10月16日，尚左投資清償上述借款本金及利息，相應股權質押于2020年解除。
2021年2月，發(fā)行人知悉到本次借款實際用途為流向南昌光谷，即2018年4月26日，尚左投資收到發(fā)行人3,000萬元借款款項后，轉給南昌光谷，最終用于收購深圳市長方集團股份有限公司。
根據對企查查、國家信用信息公示系統(tǒng)等網絡查詢結果以及南昌光谷出具的說明，南昌光谷為發(fā)行人關聯方王敏(公司持股5%以上的股東、董事王剛的兄弟)控制的企業(yè)。
依據《公司法》《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，雖然借款對象尚左投資未認定為發(fā)行人關聯方，但是鑒于本次借款最終由發(fā)行人持股5%以上的股東、董事王剛的親屬控制的企業(yè)所使用的客觀事實，出于謹慎考慮，認定本次借款為關聯交易。
2021年2月23日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關于確認公司2018年-2020年度關聯交易的議案》，關聯董事陳柏校、王剛回避表決，獨立董事發(fā)表了同意意見;2021年2月23日，公司第三屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了上述議案;
2021年3月16日，公司2020年度股東大會審議通過上述議案，關聯股東陳柏校、文信實業(yè)及王剛均回避表決。
尚左投資于2018年12月至2019年10月分批償還對發(fā)行人的借款合計3,000萬元，并支付對應的利息222.11萬元。尚左投資向發(fā)行人借款利率參考中國人民銀行同期貸款基準利率并經雙方協(xié)商確定為6%，借款利率公允。
得壹投資于2019年7月至2019年12月分批償還對發(fā)行人的借款合計2,000萬元，并支付對應的利息152.80萬元。得壹投資向發(fā)行人借款利率參考中國人民銀行同期貸款基準利率并經雙方協(xié)商確定為6%，借款利率公允。
2018年至2019年，公司為提高閑置資金使用效率，向第三方提供借款以獲取利息收入。上述借款利率區(qū)間為6.00%-12.00%，公司借款利率主要系參考中國人民銀行同期貸款基準利率，綜合考慮借款企業(yè)經營狀況、償債能力、借款期限、所處行業(yè)前景預期及競爭情況等因素，并經借貸雙方協(xié)商確定。
2019年2月起，公司未再向第三方提供借款，并于2020年1月收回全部借款本息。為加強公司資金管理，規(guī)范資金使用，防止出現第三方借款等不規(guī)范的資金使用情形，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，結合公司的實際情況，發(fā)行人制定了《現金管理制度》，規(guī)定了公司進行現金管理必須充分防范風險，現金管理產品的發(fā)行方應是資信狀況、財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的金融機構，交易標的原則上必須是低風險、流動性好、安全性高的產品，進一步規(guī)范和健全了關于資金存放與使用方面的內部控制制度。(墨羽)
