7月26日，資本邦了解到，科創(chuàng)板公司博瑞醫(yī)藥(688166.SH)公布關(guān)于博瑞生物醫(yī)藥(蘇州)股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢函。
根據(jù)《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及上交所有關(guān)規(guī)定等，上交所審核機(jī)構(gòu)對博瑞生物醫(yī)藥(蘇州)股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人或公司)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件進(jìn)行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1.關(guān)于募投項目
1.1發(fā)行人本次再融資募投項目主要用于新建沙美特羅替卡松干粉吸入劑等8項制劑產(chǎn)品的生產(chǎn)基地和生物藥研發(fā)中心，
項目整體建設(shè)期約為2.5年。目前，磷酸奧司他韋膠囊及干混懸劑已提交申報，沙美特羅替卡松干粉吸入劑和拉尼米韋干粉吸入劑等其他擬生產(chǎn)產(chǎn)品尚在研發(fā)階段。發(fā)行人預(yù)計達(dá)產(chǎn)后計算期平均銷售收入約195,680萬元。
上交所要求發(fā)行人披露：(1)各項制劑產(chǎn)品研發(fā)、申報上市及獲批的預(yù)計時間節(jié)點;(2)各項制劑產(chǎn)品對應(yīng)產(chǎn)線的預(yù)計投入金額，相關(guān)產(chǎn)線是否可以共用，產(chǎn)線建設(shè)進(jìn)度與產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度是否匹配;
(3)各項制劑產(chǎn)品的國內(nèi)市場空間、同類產(chǎn)品已獲批上市數(shù)量和已申報上市數(shù)量;(4)生產(chǎn)基地建成后通過GMP等相關(guān)認(rèn)證所需時間和生產(chǎn)基地預(yù)計達(dá)產(chǎn)時間;(5)分別列示生產(chǎn)基地與生物藥研發(fā)中心的總投資金額、擬投入募集資金金額和投資概算。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)分析各產(chǎn)品產(chǎn)能規(guī)劃與其市場空間是否匹配;(2)結(jié)合我國帶量采購政策和各項制劑產(chǎn)品的市場格局、研發(fā)進(jìn)度，分析相關(guān)制劑是否會在獲準(zhǔn)上市、生產(chǎn)基地達(dá)產(chǎn)之前被納入國家?guī)Я坎少彛绫患{入是否對募投項目可行性構(gòu)成重大不利影響，并提示相關(guān)風(fēng)險;(3)結(jié)合現(xiàn)有技術(shù)資源和研發(fā)投入情況，分析吸入劑產(chǎn)品是否存在研發(fā)失敗的重大風(fēng)險。
1.2發(fā)行人吸入劑產(chǎn)品主要依托控股子公司艾特美開展吸入劑研究。發(fā)行人關(guān)聯(lián)方博諾康源及其子公司為吸入制劑原料藥生產(chǎn)企業(yè)，發(fā)行人預(yù)計在募投項目實施后會新增對上述關(guān)聯(lián)方的采購。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)艾特美各股東的出資金額及出資方式;(2)預(yù)計與博諾康源及其子公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)采購的具體內(nèi)容;(3)目前市場上提供吸入制劑原料藥企業(yè)的情況，發(fā)行人選擇向博諾康源及其子公司采購的必要性和商業(yè)合理性。
1.3發(fā)行人2020年營業(yè)收入中，制劑銷售收入為3,617.50萬元，占比為4.61%。發(fā)行人2020年年末銷售人員為14人，在員工總數(shù)中占比為1.88%。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)制劑產(chǎn)品與原料藥、中間體產(chǎn)品在客戶、銷售模式和銷售渠道等方面差異，發(fā)行人是否具備銷售制劑產(chǎn)品的資源，是否影響本次募投項目的可行性;(2)結(jié)合同行業(yè)對比，分析銷售制劑產(chǎn)品新增銷售費用對項目收益和公司整體盈利水平的影響。
2.關(guān)于前募項目
發(fā)行人前募項目泰興原料藥和制劑生產(chǎn)基地(一期)的最新投資進(jìn)度為 53.44%和，預(yù)計達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間均為2021年11月。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)前募項目的工程進(jìn)度與投資進(jìn)度的匹配情況;(2)泰興原料藥和制劑生產(chǎn)基地(一期)是否能按預(yù)定時間建成，是否存在延期風(fēng)險。
3.關(guān)于融資規(guī)模
3.1公司擬在蘇州工業(yè)園區(qū)投資56,681.17萬元，建設(shè)制劑生產(chǎn)基地和藥品研發(fā)基地，項目擬新建制劑生產(chǎn)車間、研發(fā)樓和相關(guān)配套設(shè)施。其中，建筑工程、設(shè)備購置安裝及及凈化裝修費
和其他工程費用分別擬投入募集資金金額為10,001.81萬元、38,351.79萬元和2,665.95萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)本次募投各項投資金額的具體測算依據(jù)和測算過程，說明設(shè)備購置價格的公允性、其他工程費用的具體內(nèi)容;建筑工程與其他工程費用的具體內(nèi)容及區(qū)別;(2)建筑工程中，高活性制劑綜合樓、普通制劑綜合樓、研發(fā)樓等單位建造成本的合理性，是否投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域;(3)結(jié)合日常運營需要、貨幣資金余額及使用安排、閑置募集資金情況、公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和債務(wù)結(jié)構(gòu)與同行業(yè)可比公司的對比情況等，分別論證本次募集資金規(guī)模的合理性;(4)截至董事會決議日前，本次募投項目的已投資金額情況，募集資金是否用于置換董事會前已投資金額;(5)本次募投項目各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出及判斷依據(jù);結(jié)合各募投項目中非資本性支出的情況，測算本次募投項目中實質(zhì)用于補(bǔ)充流動資金的具體金額，并論證補(bǔ)充流動資金的比例是否超過募集資金總額的30%。
上交所要求保薦機(jī)構(gòu)對本次各募投項目投資數(shù)額的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性，募投項目的效益測算結(jié)果是否具備謹(jǐn)慎性及合理性，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，公司本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，以及補(bǔ)充流動資金比例是否超過募集資金總額的30%發(fā)表明確意見。
3.2本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金不超過人民幣61,100.00萬元(含本數(shù))，最近一期歸屬于上市公司
股東的凈資產(chǎn)為148,223.11萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：發(fā)行人及其子公司報告期末是否存在已獲準(zhǔn)未發(fā)行的債務(wù)融資工具，如存在，說明已獲準(zhǔn)未發(fā)行債務(wù)融資工具如在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行前發(fā)行是否仍符合累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的50%的要求。
4.關(guān)于募投項目收益測算
募集說明書未披露募投項目效益預(yù)測的具體過程及結(jié)果。本次募投項目達(dá)產(chǎn)后年設(shè)計產(chǎn)能6,400萬片(粒/袋/瓶/盒)，產(chǎn)品銷售價格以相關(guān)制劑的現(xiàn)有銷售價格為基礎(chǔ)綜合預(yù)測確定。
請發(fā)行人補(bǔ)充披露募投項目效益預(yù)測的測算結(jié)果。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)按照產(chǎn)品，說明本次募投項目收益情況的測算過程、測算依據(jù)，包括各年預(yù)測收入、銷量、毛利率、凈利潤、項目稅后內(nèi)部收益率的具體計算過程和可實現(xiàn)性;說明對于目前市場主要由原研廠商銷售的產(chǎn)品，收入測算依據(jù)原研價格的50%左右測算的合理性;(2)在募投項目建設(shè)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后，相關(guān)折舊、攤銷等費用對公司財務(wù)狀況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響，量化分析募投產(chǎn)品對綜合毛利率的影響;(3)結(jié)合帶量采購、醫(yī)保等相關(guān)政策影響，說明收益測算是否審慎。
5.關(guān)于股權(quán)投資
根據(jù)申報文件，(1)發(fā)行人2019年末、2020年末和2021年一季度末，其他權(quán)益工具投資金額分別為 144.04 萬元、
12,665.07萬元和14,615.97萬元，主要系參股其他醫(yī)藥企業(yè)股權(quán)、設(shè)立投資基金形成，部分投資以成本作為公允價值的合理估計進(jìn)行計量;(2)截至2021年3月31日，公司持有交易性金融資產(chǎn)8,001.53萬元，系公司購買的結(jié)構(gòu)性存款;其他權(quán)益工具投資中財務(wù)性投資金額為6,090.00萬元，占公司合并報表歸屬母公司凈資產(chǎn)的比例為4.11%。募集說明書的相關(guān)數(shù)據(jù)與保薦工作報告中存在不一致。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)參股其他醫(yī)藥企業(yè)是否符合公司現(xiàn)有發(fā)展戰(zhàn)略，是否產(chǎn)生技術(shù)、人員或產(chǎn)品等方面的協(xié)同;(2)自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至本次發(fā)行前，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資(包括類金融投資)的具體情況;(3)公司持有的理財產(chǎn)品的具體品種、金額、收益率及持有時間;(4)結(jié)合相關(guān)投資情況分析公司是否滿足最近一期不存在金額較大財務(wù)性投資的要求;(5)部分其他權(quán)益工具投資按成本計量，是否符合會計準(zhǔn)則要求。
6.關(guān)于其他投資項目
發(fā)行人全資子公司博瑞泰興于2020年11月與江蘇省泰興經(jīng)開區(qū)管委會簽署項目投資協(xié)議，擬在泰興投資13億元用于建設(shè)原料藥和制劑生產(chǎn)基地，項目建設(shè)擬在2022年-2025年間進(jìn)行。此外，泰興原料藥和制劑生產(chǎn)基地(一期)、博瑞(山東)原料藥一期、博瑞印尼等項目也在持續(xù)建設(shè)中。截至2020年末，發(fā)行人貨幣資金余額為3.4億元。
上交所要求發(fā)行人披露：(1)各在建項目的產(chǎn)品及產(chǎn)能規(guī)劃，與本次募投項目規(guī)劃產(chǎn)品的重合情況;(2)分年列示公司未來三年在產(chǎn)能擴(kuò)張方面的資本支出計劃和資金來源;(3)結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況和研發(fā)支出增長趨勢，分析上述資本支出對公司日常經(jīng)營、研發(fā)投入和償債能力的影響。
7.關(guān)于現(xiàn)有產(chǎn)品的毛利率與成本
發(fā)行人2020年抗病毒、免疫制劑和其他類產(chǎn)品毛利率分別較上年下降2.51個百分點、8.12個百分點和19.20個百分點;2020年發(fā)行人直接材料成本同比增長117.45%，原材料來源包括自產(chǎn)和外購。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述產(chǎn)品2020年銷售、產(chǎn)量同比增長但毛利率同比下滑的原因，分析現(xiàn)有產(chǎn)品的市場競爭是否加劇，是否影響現(xiàn)有產(chǎn)品的擴(kuò)產(chǎn)計劃;(2)分產(chǎn)品列示2020年原材料自產(chǎn)及外購的比例及同比變化情況，分析變化原因及合理性。
8.其他
8.1根據(jù)申報文件，公司涉及一項工程合同糾紛的未決訴訟，公司作為被告方如在本次訴訟中敗訴，公司存在被要求支付工程款和違約金的風(fēng)險。
上交所要求發(fā)行人說明該項工程項目在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)驗中的具體作用，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
8.2請發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第43號——科創(chuàng)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券募集說明書》第31條規(guī)定，對主要固定資產(chǎn)情況、主要無形資產(chǎn)情況的披露情況予以完善。
上交所要求發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;同時要求保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的回復(fù)內(nèi)容逐項進(jìn)行認(rèn)真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回復(fù)之后寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機(jī)構(gòu)均已進(jìn)行核查，確認(rèn)并保證其真實、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。(墨羽)
