7月7日，資本邦了解到，科創(chuàng)板公司天奈科技(688116.SH)公布關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢函。
根據(jù)《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及上交所有關(guān)規(guī)定等，上交所審核機構(gòu)對江蘇天奈科技股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人或公司)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申上交所要求文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1. 關(guān)于前次募投項目
募集說明書披露，發(fā)行人前次募集資金凈額為82,900.07萬元，主要用于“年產(chǎn)3,000噸碳納米管與8,000噸導(dǎo)電漿料及年收集450噸副產(chǎn)物氫項目”(以下簡稱項目1)、“石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”(以下簡稱項目2)及“碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目”。其中，項目的實施主體及實施地點發(fā)生變更，項目1與項目2的具體實施內(nèi)容發(fā)生調(diào)整。變更調(diào)整后，項目1的實施主體由全資子公司常州天奈變更為發(fā)行人，項目2的實施主體仍未全資子公司新納材料。
截至2021年3月31日，發(fā)行人前次募集資金累計已使用3,869.10萬元，募集資金使用進度為4.67%。受到政府供地、審批，新冠肺炎疫情影響和公司對兩個募投項目的實施內(nèi)容進行調(diào)整等多方面因素的影響，前述三個募投項目的建設(shè)進度晚于預(yù)期，預(yù)計完工時間由2020年12月延長至2022年12月。
上交所要求發(fā)行人披露：(1)截至目前，前次募投項目的實施進展情況及前次募集資金具體使用情況;(2)預(yù)計完工時間調(diào)整后前次各募投項目的建設(shè)進度安排情況。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期內(nèi)碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目尚未投入、另外兩個募投項目投入較少的原因;(2)前次募投項目是否存在實施障礙或無法實施的風(fēng)險，是否采取保障前次募投項目按計劃實施的相關(guān)措施。
上交所要求保薦機構(gòu)核查公司前次募集資金是否按照進度實施、以及是否存在擅自改變募集資金用途的情況并發(fā)表明確意見。
2. 關(guān)于本次募投項目
募集說明書披露，發(fā)行人本次擬募資不超過83,000.00萬元用于“碳基導(dǎo)電材料復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”，由發(fā)行人全資子公司常州天奈實施，達(dá)產(chǎn)后新增50,000噸的導(dǎo)電漿料、5,000噸導(dǎo)電塑料母粒以及3,000噸碳管純化加工產(chǎn)能。
2.1募集說明書披露，發(fā)行人的主要產(chǎn)品為碳納米管粉體和碳納米管導(dǎo)電漿料。本次募投項目“碳基導(dǎo)電材料復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”達(dá)產(chǎn)后將新增50,000噸的導(dǎo)電漿料、5,000噸導(dǎo)電塑料母粒以及3,000噸碳管純化加工產(chǎn)能。2020年，發(fā)行人擁有碳納米管粉體產(chǎn)能為800噸，產(chǎn)能利用率為75.70%;碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)能為17,000噸，產(chǎn)能利用率為86.16%。IPO募投項目達(dá)產(chǎn)后將新增18,000噸導(dǎo)電漿料、6,000噸碳納米管、2,000噸導(dǎo)電母粒產(chǎn)能。同時，發(fā)行人曾于2021年2月披露，擬通過全資子公司常州天奈開展“碳納米管復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”;擬通過全資子公司C-NanoTechnologyLimited(以下簡稱BVI天奈)在美國開展“年產(chǎn)8000噸碳納米管導(dǎo)電漿料生產(chǎn)線項目”，達(dá)產(chǎn)后新增8000噸碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)能。
上交所要求發(fā)行人披露：(1)本次募投項目與“碳納米管復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”的關(guān)系;(2)本次募投項目中新增導(dǎo)電漿料產(chǎn)能區(qū)分產(chǎn)品型號、終端應(yīng)用場景的產(chǎn)能規(guī)劃情況及預(yù)計產(chǎn)能利用率，新增3,000噸碳管純化加工產(chǎn)能的具體內(nèi)容及用途;(3)本次募投項目中導(dǎo)電漿料產(chǎn)品與前次募投項目、2021年2月披露新增投資項目相關(guān)產(chǎn)品在產(chǎn)品類別、型號、技術(shù)路線、下游市場應(yīng)用場景等方面的聯(lián)系與區(qū)別，并按照相關(guān)項目達(dá)產(chǎn)時間列表披露發(fā)行人不同階段導(dǎo)電漿料產(chǎn)品的產(chǎn)能規(guī)劃情況及預(yù)計產(chǎn)能利用率。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)目前碳納米管產(chǎn)品自用及外銷的情況，并結(jié)合生產(chǎn)過程中碳納米管與導(dǎo)電漿料的配比關(guān)系，量化分析現(xiàn)有及計劃建設(shè)產(chǎn)能達(dá)產(chǎn)后自有碳納米管產(chǎn)能是否匹配導(dǎo)電漿料產(chǎn)能需求;(2)結(jié)合下游應(yīng)用行業(yè)發(fā)展的不利因素、預(yù)計未來需求、競爭狀況、發(fā)行人市占率、毛利率變化情況、在手訂單及預(yù)計訂單情況，量化分析本次大幅新增導(dǎo)電漿料產(chǎn)能的必要性;(3)保障新增導(dǎo)電漿料產(chǎn)能消化的具體措施，募投項目達(dá)產(chǎn)后是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險;(4)為實施本次募投項目中導(dǎo)電母粒建設(shè)項目，發(fā)行人在技術(shù)、設(shè)施等方面的準(zhǔn)備情況，以及新增導(dǎo)電母粒產(chǎn)能是否有在手或預(yù)計訂單覆蓋;(5)本次募投項目的實施主體系前次募投項目1的原實施主體常州天奈，是否可能再次出現(xiàn)實施進度不及預(yù)期的情況;(6)結(jié)合前次募投項目、2021年2月披露新增項目、本次募投項目建設(shè)進度計劃，說明發(fā)行人統(tǒng)籌推進上述建設(shè)項目的具體計劃與安排，是否存在無法按期推進多個實施項目的障礙并充分提示風(fēng)險。
2.2募集說明書披露，發(fā)行人的產(chǎn)品碳納米管已經(jīng)憑借其優(yōu)越的導(dǎo)電性能，作為一種新型導(dǎo)電劑被鋰電池生產(chǎn)企業(yè)所廣泛使用，應(yīng)用于新能源汽車領(lǐng)域。碳納米導(dǎo)管漿料作為的市場滲透率將隨著動力電池高鎳化以及硅碳使用量提升而不斷提高。
上交所要求發(fā)行人披露：(1)目前常規(guī)類導(dǎo)電劑與碳納米導(dǎo)管漿料導(dǎo)電劑的產(chǎn)能情況與市場份額、發(fā)行人同行業(yè)可比公司的主要技術(shù)路線;(2)量化分析目前發(fā)行人生產(chǎn)的導(dǎo)電劑產(chǎn)品在高鎳電池與非高鎳電池上的應(yīng)用情況，并說明發(fā)行人產(chǎn)品的優(yōu)劣勢。
上交所要求發(fā)行人結(jié)合目前主要客戶技術(shù)路線、訂單需求、市場地位，說明發(fā)行人生產(chǎn)的碳納米導(dǎo)管漿料作為新型導(dǎo)電劑的市場滲透率將隨著動力電池高鎳化以及硅碳使用量提升而不斷提高的合理性。
3.關(guān)于融資規(guī)模
3.1 公司全資子公司常州天奈決定于2021年啟動“碳基導(dǎo)電材料復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”。項目總投資額為10億元，包含建設(shè)工程費15,359.90萬元、設(shè)備費用67,260.00萬元、工程建設(shè)其他費用 1,038.00 萬元。本項目擬使用募集資金投入83,000.00萬元，均用于本項目固定資產(chǎn)投資。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，各項投資金額的具體測算依據(jù)和測算過程，說明建筑工程費每平米造價合理性、設(shè)備采購價格公允性;(2)截至董事會決議日前，本次募投項目的已投資金額情況，募集資金是否用于置換董事會前已投資金額;(3)“建設(shè)工程費”與“工程建設(shè)及其他費用”的具體內(nèi)容及區(qū)別，本次募投項目各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出及判斷依據(jù);(4)結(jié)合各募投項目中非資本性支出的情況，測算本次募投項目中實質(zhì)用于補充流動資金的具體金額，并論證補充流動資金的比例是否超過募集資金總額的30%。
上交所要求保薦機構(gòu)對本次各募投項目投資數(shù)額的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性，募投項目的效益測算結(jié)果是否具備謹(jǐn)慎性及合理性，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，公司本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，以及補充流動資金比例是否超過募集資金總額的30%發(fā)表明確意見。上交所要求申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
3.2發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年3月末，其貨幣資金余額分別占總資產(chǎn)比例分別為11.56%、10.46%和10.22%，交易性金融資產(chǎn)余額分別占總資產(chǎn)比例分別為47.88%、41.44%和38.19%，主要系購買的銀行理財產(chǎn)品。同期，公司的短期借款余額占總資產(chǎn)比例分別為0.17%、0.69%和1.60%。資產(chǎn)負(fù)債率分別為8.48%、10.62%和15.69%。
上交所要求發(fā)行人說明：結(jié)合日常運營需要、貨幣資金余額及使用安排、公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和債務(wù)結(jié)構(gòu)與同行業(yè)可比公司的對比情況等，分析在持有大額貨幣資金、閑置募集資金的情況下新增募集資金的合理性和必要性。
3.3本次可轉(zhuǎn)債預(yù)計募集資金量為不超過83,000.00萬元，最近一期歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為171,976.49萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：發(fā)行人及其子公司報告期末是否存在已獲準(zhǔn)未發(fā)行的債務(wù)融資工具，如存在，說明已獲準(zhǔn)未發(fā)行債務(wù)融資工具如在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行前發(fā)行是否仍符合累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的50%的要求。
4. 關(guān)于募投項目收益測算
募集說明書披露，本次募投項目建成后可形成年產(chǎn)50,000噸的導(dǎo)電漿料、5,000噸導(dǎo)電塑料母粒以及3,000噸碳管純化加工的生產(chǎn)能力。本次募投項目在2024年、2025年、2026年和2027年及以后的預(yù)測收入分別為46,500.00萬元、93,000.00萬元、162,750.00萬元、232,500.00萬元。項目完全達(dá)產(chǎn)后，達(dá)產(chǎn)年的預(yù)計凈利潤為31,954.19萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)本次募投項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)，各年預(yù)測收入的具體計算過程和可實現(xiàn)性，分析引用的相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)是否充分考慮供給增加后對產(chǎn)品價格和毛利率的影響等因素;(2)在募投項目建設(shè)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后，相關(guān)折舊、攤銷等費用對公司財務(wù)狀況的影響，量化分析募投產(chǎn)品對綜合毛利率的影響，并視情況補充風(fēng)險提示。
5. 關(guān)于財務(wù)性投資
截至2021年3月31日，發(fā)行人交易性金融資產(chǎn)余額為78,823.23萬元，其他非流動金融資產(chǎn)金額為30.00萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至本次發(fā)行前，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資(包括類金融投資)的具體情況;相關(guān)財務(wù)性投資金額是否已從本次募集資金總額中扣除;(2)公司持有的理財產(chǎn)品的具體品種、金額、收益率及持有時間;(3)結(jié)合相關(guān)投資情況分析公司是否滿足最近一期不存在金額較大財務(wù)性投資的要求。
6. 關(guān)于其他事項
6.1根據(jù)申報材料，本次募投項目“碳基導(dǎo)電材料復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”尚未取得環(huán)評批復(fù)。
上交所要求發(fā)行人說明：目前相關(guān)環(huán)評批復(fù)文件的取得進展情況，發(fā)行人是否存在無法及時取得相關(guān)環(huán)評批復(fù)文件的風(fēng)險。
6.2上交所要求發(fā)行人補充說明并披露，上市公司持股5%以上的股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購;若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，上交所要求出具承諾并披露。
6.3上交所要求發(fā)行人完善重大事項提示章節(jié)中特別提上交所要求投資者關(guān)注的風(fēng)險：(1)遵循重要性、針對性原則，避免對風(fēng)險因素章節(jié)內(nèi)容簡單重復(fù)列舉;(2)結(jié)合本次募投項目、IPO募投項目以及新增投資項目新增產(chǎn)能情況，就項目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能大幅增加的建設(shè)及實施風(fēng)險、產(chǎn)能消化風(fēng)險等作重大事項提示;(3)補充不滿足投資者適當(dāng)性的投資者進入轉(zhuǎn)股期后所持可轉(zhuǎn)換債券不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險。
上交所要求發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申上交所要求豁免外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申上交所要求文件的，以楷體加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;上交所要求保薦機構(gòu)對發(fā)行人的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認(rèn)真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回復(fù)之后寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機構(gòu)均已進行核查，確認(rèn)并保證其真實、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。(墨羽)
